借殼2000萬最低價(jià) 新三板殼資源千金難買

9月9日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(即“新三板”)發(fā)布《關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答(一)》，對申請掛牌公司子公司、環(huán)保、持續(xù)經(jīng)營能力、財(cái)務(wù)規(guī)范性、實(shí)際控制人變更或主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等問題進(jìn)行明確。

有分析認(rèn)為，新三板此番細(xì)化掛牌條件，或是為堵漏企業(yè)的借殼。

記者調(diào)查獲悉，由于新三板市場被越來越多的企業(yè)青睞，申報(bào)企業(yè)持續(xù)增多，新三板上的“殼資源”開始走俏。據(jù)悉，目前新三板的殼費(fèi)叫價(jià)已超過2000萬元。

從表面上看，新三板的掛牌條件十分寬松，但借殼仍然走俏的背后，是部分公司由于存在自身資質(zhì)、歷史沿革或存續(xù)時(shí)間等“缺陷”，打算通過借殼“彎道”進(jìn)入資本市場。

殼費(fèi)半年漲一倍

截至9月15日，新三板掛牌公司的總數(shù)已達(dá)到3462家。這一數(shù)字，超過了滬深兩市公司的總和。從數(shù)量上講，新三板成為國內(nèi)第一大資本市場，且目前仍在快速擴(kuò)張之中。

新三板擴(kuò)容的進(jìn)程中，壯大的不僅是掛牌企業(yè)數(shù)量，“殼市場”也跟著變熱。最近，記者發(fā)現(xiàn)，一些金融、投資的微信群里，幾乎每天都有人求購或叫賣新三板“殼資源”。

據(jù)記者了解，今年三四月份，新三板凈殼價(jià)格還在500萬到1000萬之間。而現(xiàn)在，賣方的報(bào)價(jià)幾乎不會(huì)低于2000萬。這相當(dāng)于半年內(nèi)上漲了一倍。

販賣新三板殼的掮客，多數(shù)是券商從業(yè)者、資產(chǎn)管理公司員工或企業(yè)家的朋友。這些人工作時(shí)，可以接觸到比較多的企業(yè)資源，所以“幫人找殼”就成了他們的副業(yè)。

張強(qiáng)就是其中的一位。他介紹了新三板的“買殼”流程——“買方大概需要什么樣的殼，先提出需求，我這邊找。簽完居間協(xié)議后，就帶他們直接去見殼公司的法人，詳談具體的收購事宜。只要雙方談攏價(jià)格，具體的操作就簡單了。”

另一位中介，向記者發(fā)來了他手上的“殼資源”名單。名單上列著七家企業(yè)，沒有透露企業(yè)名稱及證券代碼，只寫明了注冊地、掛牌時(shí)間、行業(yè)、總股本以及價(jià)格。

七家企業(yè)中標(biāo)價(jià)最低的為2150萬元，最高的則達(dá)到2700萬。后者是一家注冊于北京的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

“互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的殼，在北京沒有2500萬以下的。”張強(qiáng)說。

上述七家企業(yè)的掛牌時(shí)間，均是在2014年以后。新三板《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定，掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票要分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

而中介名單中的七家殼公司，掛牌不到一年，只有30%左右的股份已解禁。對此，這位中介稱，只需要和殼公司股東簽署一個(gè)協(xié)議，等之后股份解禁了再把余下的進(jìn)行轉(zhuǎn)讓即可。

問及中介費(fèi)用，對方告訴記者，中介費(fèi)用為200萬元，已包括在殼費(fèi)用之內(nèi)。記者又聯(lián)系多位殼中介人士，多數(shù)表示中介費(fèi)200萬，而最便宜的一個(gè)也提出5%的抽成。

借殼原因并非為避免排隊(duì)

目前，新三板掛牌門檻較低，包括存續(xù)期滿兩年、主營業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營記錄、公司治理結(jié)構(gòu)健全運(yùn)作規(guī)范、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)以及主辦券商推薦。

其中，僅第一條“存續(xù)期滿兩年”可以稱得上是真正的門檻，但在實(shí)際操作中，也很容易跨過。

同時(shí)，坊間傳言的新三板“掛牌審查排隊(duì)”現(xiàn)象，其實(shí)也并不嚴(yán)重。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年7月、8月，新三板新增掛牌公司數(shù)為722家，平均每月361家。截至9月11日，有900多家企業(yè)正在排隊(duì)，按當(dāng)前的審核速度，三個(gè)月即可消化完畢。

對于準(zhǔn)入門檻較低、審核效率較高的新三板來說，走正常的掛牌申請程序本應(yīng)該是企業(yè)的最優(yōu)選擇，為什么殼市場依舊如此火爆？

在新鼎資本董事長張弛看來，其中的原因在于，部分有意掛牌的企業(yè)，前期經(jīng)營很不規(guī)范。

“不規(guī)范到什么程度？可能過往兩年一分錢票據(jù)都沒開過。”張弛說，“比如餐飲或者做貿(mào)易的一些企業(yè)，上下游都沒有票，那么賬上就沒有收入或費(fèi)用，但實(shí)際上企業(yè)是賺錢的，只是沒有在賬內(nèi)體現(xiàn)。”

張弛表示，對于這類企業(yè)，重新進(jìn)行規(guī)范很麻煩，至少需要一兩年才能把賬目完善，還需要補(bǔ)稅這一大筆成本，但若選擇借殼，把業(yè)務(wù)直接裝進(jìn)去，之后再開始規(guī)范地運(yùn)作，就很容易了。

另外，一些海外的上市公司，準(zhǔn)備拆掉VIE結(jié)構(gòu)回歸A股，但A股IPO的突然暫停也讓他們轉(zhuǎn)向新三板。

“這些企業(yè)股東結(jié)構(gòu)特別復(fù)雜，如果要完成這種比較復(fù)雜的股權(quán)切割，會(huì)非常麻煩。那么它們可能就會(huì)想到借殼，如果體量夠大也就不會(huì)在乎兩三千萬左右的成本。”安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱說。

張弛稱，意欲回歸的中概股，企業(yè)規(guī)模往往很大，對它們來說，現(xiàn)在迅速通過買殼登陸新三板，“分層制一旦推出，直接第一批分到頂層，立刻去融資，就能占盡天機(jī)。”

“螞蟻搬家，操作隱蔽”

記者還了解到，部分尋求借殼的企業(yè)，還有更為“不能說的秘密”。

一些股份代持的企業(yè)，也傾向于通過借殼方式掛牌。比如很多行業(yè)不允許外籍人士從事，一些有資源的外國人或港澳臺胞，會(huì)找內(nèi)地人代持股份。但是在掛牌新三板過程中，這些必須進(jìn)行規(guī)范，成本會(huì)很高，因此他們會(huì)選擇借殼。

同時(shí)，一些私募基金公司也是殼市場的“大買家”。這并非是基金公司自己想借殼登陸新三板，而是為自己投資過的企業(yè)找殼。

一位投資公司的渠道運(yùn)營經(jīng)理透露，他的任務(wù)就是專門為公司投資過的企業(yè)找殼，以幫助企業(yè)盡快掛牌新三板，如此一來，公司也能盡快地收回投資回報(bào)。

而8月初，新三板曾發(fā)布公告稱，掛牌公司并購重組基本不涉及“借殼”行為，審查效率持續(xù)提升。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的統(tǒng)計(jì)，截至2015年7月31日，新三板市場共有68家公司發(fā)生收購事項(xiàng)，159家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并指出其中絕大部分屬于掛牌公司的產(chǎn)業(yè)整合行為，未出現(xiàn)控制權(quán)變更與主營業(yè)務(wù)變更行為的交叉，僅是單純的公司控制權(quán)變動(dòng)或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定，新三板公司并購重組無需重組委審核。北京凱普律師事務(wù)所律師彭華告訴記者，新三析單純并購不需要證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審批即可。如涉及實(shí)際借殼，已掛牌公司整體出售資產(chǎn)時(shí)，則按新掛牌標(biāo)準(zhǔn)加強(qiáng)審核。

新鼎資本董事長張弛認(rèn)為，借殼操作大部分都比較隱蔽，因?yàn)楝F(xiàn)在借殼等同于新股發(fā)行，要進(jìn)行同樣的審核。所以，實(shí)際操作中為了規(guī)避審核，在股權(quán)變更之后不會(huì)立刻把所有的資產(chǎn)注入，往往是慢慢往殼里裝。“可以用一年時(shí)間裝進(jìn)去，螞蟻搬家。”

據(jù)張弛介紹，按規(guī)定，借殼主體要有兩年的存續(xù)期；于是，有的企業(yè)先簽股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先轉(zhuǎn)百分之四十，然后把業(yè)務(wù)注入，過一段時(shí)間再轉(zhuǎn)剩下的百分之六十，“繞著走，這樣就沒人知道是借殼。”

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱認(rèn)為，新三板殼市場產(chǎn)生的原因，是“大家都看好新三板市場未來的融資功能”。

“市場上還沒有形成對殼資源的壟斷，這是一個(gè)市場行為。”諸海濱說，“就像我們買火車票時(shí)，市場上有黃牛一樣。”

對于殼市場的未來，新鼎資本董事長張弛認(rèn)為，隨著掛牌速度的逐漸提升，殼市場的活躍度將會(huì)直線向下走，“未來殼市場可能是一個(gè)由熱到冷的過程，但它會(huì)永遠(yuǎn)存在。”