并購夭折十大玄機(jī)：公司自身戰(zhàn)略定位混亂難破解

截至8月22日，2014年內(nèi)上市公司發(fā)生并購案例2719起，其中，已完成1493起，進(jìn)行中1164起，公告并購終止62起。值得注意的是，2014年內(nèi)首次公告并購重組1161起，宣告終止的有21起。對于并購二字背后的種種玄機(jī)，通過上市公司公告的寥寥數(shù)語，或可以尋得蛛絲馬跡。

并購成功，皆大歡喜。并購這種外延式擴(kuò)張的方式正成為上市公司擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)競爭力的常用手段之一。通過并購重組，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了擴(kuò)張，或上下游整合、多元化的發(fā)展，或者進(jìn)軍新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成并購效應(yīng)和業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)價(jià)值和業(yè)務(wù)價(jià)值的進(jìn)一步發(fā)掘。多因于此，上市公司并購重組被演繹得精彩紛呈。

但遺憾的是，絕大多數(shù)并購無法做到正常運(yùn)作。正如有人所言，看似謹(jǐn)慎的并購都讓人感覺后繼乏力，被收購的公司除了失敗的，有被放棄，有的表現(xiàn)平平。而一些收購行為本身，更似乎只是為了激發(fā)股價(jià)，而制造的一點(diǎn)新聞泡沫。

數(shù)據(jù)顯示，對于合并、兼并或者兩者兼而有之的項(xiàng)目來說，最終失敗的概率大概會(huì)在40%-80%之間。這就意味著，相比起最初制定的戰(zhàn)略目標(biāo)，絕大多數(shù)并購都將會(huì)屬于失敗的項(xiàng)目。

重組失敗傷者痛

“在我們看到所有的并購案例，有超過一半是失敗的，這里面包括了業(yè)務(wù)整合所帶來的融合產(chǎn)生的價(jià)值。”騰訊投資并購部副總經(jīng)理李朝暉向《融資中國》記者表示，“并購是高度市場化的行為，所以，大家參與的時(shí)候，要對風(fēng)險(xiǎn)做好足夠的準(zhǔn)備——很可能是失敗的一個(gè)結(jié)果，這已經(jīng)是被市場所證明了的事情，通過這樣或者那樣的方式買保險(xiǎn)，都是不可能的。”

當(dāng)然，李朝暉所說的這個(gè)數(shù)據(jù)包含了從并購開始直至并購整合順利完成的整個(gè)并購行為。

此際，一個(gè)個(gè)并購重組事件更似一幕幕利益博弈的“局中局”，場景殘酷而激烈。并購失敗，對于并購雙方而言，或多或少都有著難言的痛。

鳳博投資董事長常軍向《融資中國》記者表示，并購失敗對于購買方的上市公司短期而言，直接帶來股價(jià)的劇烈波動(dòng)；長期而言，則對于公司的整體戰(zhàn)略布局產(chǎn)生一定影響。而對于賣方而言，影響往往則更為深重，因?yàn)楸徊①彿酵且颥F(xiàn)金流有問題，或者是經(jīng)營上有困難，才會(huì)去尋求被并購。

業(yè)內(nèi)人士向《融資中國》記者講述了他最近親歷的一個(gè)案例。這是一個(gè)環(huán)保項(xiàng)目，被上市公司看好意圖收購。2014年1月簽訂協(xié)議，約定6月30日前完成并購。一切進(jìn)展順利，3月份，上市公司將標(biāo)的公司法人代表變更，財(cái)務(wù)、行政則由雙方監(jiān)管。上市公司開始對標(biāo)的公司進(jìn)行盡調(diào)。結(jié)果，“明明是已經(jīng)白紙黑字的一紙協(xié)議，上市公司最后卻說不搞了。”

“或許上市公司發(fā)現(xiàn)了一些不能容忍的新的問題，或者上市公司內(nèi)部發(fā)生變化，找出標(biāo)的企業(yè)的一些問題作為說辭，都有可能。”常軍分析。

以上述案例企業(yè)而言，并購失敗最大傷害者則是被并購方，甚至是致命的。此間，標(biāo)的企業(yè)在經(jīng)營過程中需要追加資金，但財(cái)務(wù)監(jiān)管、法人代表更迭，直接影響到企業(yè)正常經(jīng)營。此外，舊傷未愈又添新傷。上市公司對標(biāo)的企業(yè)還進(jìn)行了2000萬元委托貸款，以標(biāo)的企業(yè)大股東部分股權(quán)質(zhì)押。“現(xiàn)在雙方?jīng)]有如期完成并購，對于這筆債務(wù)的償還雙方存在分歧，可能陷入糾紛之中。”常軍表示，“這個(gè)企業(yè)所在行業(yè)前景非常好，但是其客戶付款條件差，導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流出現(xiàn)問題。過去半年并購失敗，沒有找到出路，企業(yè)問題集聚的更大。直到現(xiàn)在，仍在急于找到并購方。”

而今，伴隨上市公司的并購重組數(shù)量暴漲，重組“擱淺”直接失敗的情況明顯增多?！度谫Y中國》記者根據(jù)同花順I(yè)Find統(tǒng)計(jì)顯示，截至8月22日，2014年內(nèi)上市公司發(fā)生并購案例2719起，其中，已完成1493起，進(jìn)行中1164起，公告并購終止62起。值得注意的是，2014年內(nèi)首次公告并購重組1161起，宣告終止的有21起。

不過，終止并購的理由向來模糊不清。有人就坦言，對于并購二字背后的種種玄機(jī)，能夠參透的人寥寥無幾。前車之鑒，后事之師，我們試圖通過上市公司公告的寥寥數(shù)語，或可以尋得蛛絲馬跡。

并購終止十大主因

原因之一：重組資產(chǎn)評估價(jià)值存分歧

在進(jìn)入創(chuàng)投行業(yè)之前，常軍曾為上市公司做過多次并購項(xiàng)目。在常軍看來，并購過程中，永遠(yuǎn)最大障礙就是雙方討價(jià)還價(jià)。企業(yè)的資產(chǎn)評估受各種因素影響，諸如經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、整個(gè)股票市場趨勢，等等，企業(yè)家的心態(tài)會(huì)發(fā)生各種變化，上市公司作為并購方也會(huì)結(jié)合自身進(jìn)行細(xì)致考量。“一個(gè)項(xiàng)目談下來至少要半年至一年，這個(gè)漫長的周期也考驗(yàn)著雙方的心理博弈，在長達(dá)數(shù)月的重組過程中極易發(fā)生變數(shù)。”在常軍看來，并購終止70%-80%是由于評估價(jià)值不一致這個(gè)因素所導(dǎo)致。

“評估分歧確實(shí)是并購終止的主要原因，我認(rèn)為上市公司并購重組，尤其是收購非上市公司股權(quán)，超過60%都是價(jià)格問題。”宏源證券并購部總經(jīng)理洪濤在接受《融資中國》記者采訪時(shí)表示。

從上市公告中也足以略見一斑。2014年5月13日，遠(yuǎn)方光電公告宣布，其與深圳先進(jìn)光電的并購事宜因“雙方對具體交易條款無法達(dá)成一致”而告吹。此前1月9日，遠(yuǎn)方光電宣布了這樁總價(jià)約6500萬元的資產(chǎn)購買消息。公司稱，先進(jìn)光電從事發(fā)光二極管（LED）固晶機(jī)等設(shè)備的研發(fā)，收購?fù)瓿捎欣诠菊w實(shí)力的提升。再如，森馬服飾收購中哲慕尚71%的股權(quán)失敗，交易額預(yù)計(jì)達(dá)到22.6億元，原因就是“公司與轉(zhuǎn)讓方未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體條款達(dá)成一致，框架協(xié)議書自動(dòng)解除。”達(dá)華智能收購中山通51%的股權(quán)，交易金額5141萬元，最終因?yàn)?ldquo;中山通51%股權(quán)競拍價(jià)格高出公司對其價(jià)值的判斷，公司決定放棄競標(biāo)”。

新亞制程2014年2月19日公告稱，決定終止定增收購資產(chǎn)議案。公司解釋稱，公司認(rèn)為收購標(biāo)的能否完成后續(xù)的業(yè)績承諾存在疑慮，提出下調(diào)交易價(jià)格，但標(biāo)的公司股東則堅(jiān)稱能兌現(xiàn)業(yè)績承諾，雙方一直商談未果，最終雙方不歡而散。新亞制程披露，在籌備收購的過程中，公司于2014年1月對平波電子進(jìn)行例行年報(bào)預(yù)審，發(fā)現(xiàn)平波電子2013年承諾凈利潤沒有達(dá)到預(yù)期，實(shí)際完成利潤與2013年承諾利潤相差超過20%。同時(shí)發(fā)現(xiàn)平波電子于2013年10月至12月期間，由于產(chǎn)品升級轉(zhuǎn)型過慢，部分新產(chǎn)品也沒有完全達(dá)到客戶的要求，導(dǎo)致跟不上市場的發(fā)展。據(jù)此，公司對平波電子能否完成后續(xù)的業(yè)績承諾存在疑慮。

同樣，終止重組的焦作萬方、東方鋯業(yè)、浙江震元和長信科技，原因同樣是由于資產(chǎn)評估價(jià)格不能達(dá)成一致。

原因之二：財(cái)務(wù)狀況不合要求

在宏源證券宏源證券并購部高級副總裁看來，并購雙方信息不對稱也是導(dǎo)致并購終止的主要原因之一。“例如在并購重組過程中，標(biāo)的的說法與實(shí)際差異很大，往往會(huì)導(dǎo)致并購失敗。”楊清表示，很多并購都是通過中間人介紹，因保密需要，口頭溝通或存在對標(biāo)的說法不一，上市公司盡調(diào)后無法進(jìn)行下去。

洪濤對此介紹，標(biāo)的方往往希望賣一個(gè)好的價(jià)錢，會(huì)將自己的贏利說的比較滿，以期獲得較高的估值。待停牌簽署框架協(xié)議后，券商、審計(jì)等進(jìn)場盡調(diào)，所報(bào)出的贏利與標(biāo)的方給出的有差距。原因是，一些收入無法確認(rèn)，或應(yīng)收賬款、存貨、計(jì)提減值等成本少確認(rèn)，導(dǎo)致實(shí)際評估值與預(yù)期差距過大，給出比預(yù)期低的估值。此時(shí)，賣方若不能接受，終止的幾率比較大。

此種情形并不少見。7月10日，遠(yuǎn)光軟件公告稱，公司擬終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。6月24日，公司剛剛發(fā)布了資產(chǎn)收購事宜，但在7月9日突然停牌，短短2周多時(shí)間即宣布終止。對于終止的原因，公司表示，在盡職調(diào)查過程中了解到的信息使公司對于標(biāo)的資產(chǎn)的不確定性和或有風(fēng)險(xiǎn)無法確定并判斷，使得標(biāo)的資產(chǎn)已不符合交易雙方簽署的《附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》所約定的有關(guān)條件，故決定終止。

此前6月24日，停牌三個(gè)多月的遠(yuǎn)光軟件披露了購買中合實(shí)創(chuàng)的預(yù)案。資料顯示，中合實(shí)創(chuàng)成立于2008年，專注于為電力行業(yè)提供信息技術(shù)服務(wù)，當(dāng)年便實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)GIS平臺(tái)系統(tǒng)V1.0研制成功；2012年成功簽約廣東電網(wǎng)2、3維GIS電子地圖升級項(xiàng)目、廣東電網(wǎng)營配一體化V2.0推廣。不過，當(dāng)初市場就對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績波動(dòng)產(chǎn)生疑問。回查中合實(shí)創(chuàng)的業(yè)績，中合實(shí)創(chuàng)2012年至2013年?duì)I業(yè)收入分別為8072萬元和8987萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1844 萬元和2101萬元。但在今年前4個(gè)月中，中合實(shí)創(chuàng)營業(yè)收入僅有68.16萬元，凈利潤則虧損了1733萬元。市場甚至猜測，該公司有可能存在財(cái)務(wù)隱瞞，遠(yuǎn)光軟件在盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)此事，才連忙緊急叫停。

對于此類情形，“雙方在接觸過程中，首先要考慮經(jīng)營理念是否認(rèn)同。被并購企業(yè)的問題、困難要充分暴露，信息對稱，不能有保留，在此前提下，把技術(shù)亮點(diǎn)、市場優(yōu)勢等優(yōu)勢完整呈現(xiàn)，獲取良好的估值。問題如果不充分揭示，等到一家人過日子，早晚會(huì)暴露的。不能為了眼前的利益，故意夸大優(yōu)勢，掩蓋問題。”常軍認(rèn)為。

原因之三：盈利前景不確定

2014年2月19日，國投新集發(fā)布公告稱，公司預(yù)計(jì)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)無法按原定計(jì)劃按時(shí)推進(jìn)。因此，擬于近期和交易對方商議終止本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的事項(xiàng)。公告表示，國投新集接大股東國家開發(fā)投資公司關(guān)于國投新集能源股份有限公司資產(chǎn)重組事項(xiàng)的通知，自國投新集公告重組預(yù)案以來，煤炭市場情況進(jìn)一步惡化，供需關(guān)系進(jìn)一步失衡，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利狀況受市場影響，未達(dá)到預(yù)期，并且，煤炭價(jià)格走勢不明朗，標(biāo)的公司在短期內(nèi)盈利能力的提升存在較大不確定性。同時(shí)，在標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬按計(jì)劃逐步完善的情況下，評估報(bào)告?zhèn)浒腹ぷ魅栽诼男羞^程中，難以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)取得主管部門的核準(zhǔn)并如期發(fā)出股東大會(huì)通知。綜上，國投公司建議終止本次重組事項(xiàng)，今后再視行業(yè)及資本市場情況，擇機(jī)推進(jìn)相關(guān)工作。

同樣，4月12日宣布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組的吉艾科技在5月21日發(fā)布公告稱，公司綜合考慮被重組方所處行業(yè)的經(jīng)營形勢、收購成本及收購風(fēng)險(xiǎn)因素，決定終止實(shí)施該重組事項(xiàng)。

雷鳴科化的重組終止原因也較為相似，同樣是控股股東主導(dǎo)重大資產(chǎn)重組，同樣是受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢和行業(yè)形勢影響，標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力不確定性較大。

原因之四：受阻政策變化

2014年8月4日，中國高科發(fā)布公告，受政策因素影響，公司擬收購方正信托股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的實(shí)施存在障礙。公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。早在2月，中國高科宣布接到方正集團(tuán)通知，集團(tuán)正籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)，股票于2月12日起停牌。后續(xù)公告顯示，這一重大事項(xiàng)即計(jì)劃收購方正東亞信托40%股權(quán)，股權(quán)通過非公開發(fā)行股票的方式向方正集團(tuán)購買。并根據(jù)方正東亞信托的估值制定了具體價(jià)格方案，購買的交易價(jià)格不高于20億元人民幣，擬非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過2.2億股。若交易完成，中國高科將實(shí)現(xiàn)對方正東亞信托控股。

據(jù)悉，讓中國高科收購受阻的是證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法征求意見稿》，其第十三條規(guī)定：“上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。”

同樣受政策影響終止并購的還有萬好萬家。2014年1月6日晚間，萬好萬家公告稱，近期各監(jiān)管部門就構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組出具了一系列指導(dǎo)意見，增加了對申報(bào)文件中財(cái)務(wù)報(bào)告期間的要求；同時(shí)，公司此次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)山東鑫?？萍脊煞萦邢薰驹谝?guī)定時(shí)間內(nèi)無法提供所需的相關(guān)材料，導(dǎo)致公司董事會(huì)不能按期發(fā)布召開本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的股東大會(huì)通知。因此，萬好萬家和交易對方協(xié)商決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

事實(shí)上，這已是萬好萬家第三次賣殼失敗。2008年下半年，萬好萬家第一次發(fā)布重組預(yù)案，擬將其擁有的非連鎖經(jīng)營酒店的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債與興泰投資所持的九州天昱的等值股權(quán)置換，后由于發(fā)行對象不符合規(guī)定等原因失??；2009年6月，萬好萬家又欲將自己賣給天寶礦業(yè)，仍以失敗告終。不過，第三次失敗僅過去三個(gè)月，萬好萬家又再度停牌籌劃重組。公司公告，將同時(shí)打包收購影視、動(dòng)漫和廣告三家公司股權(quán)。

類似情形的還有昆明制藥，其6月22日晚間公告稱，經(jīng)咨詢國家有關(guān)部門，組織業(yè)內(nèi)專家評估，由于國家行業(yè)政策的調(diào)整可能對本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的項(xiàng)目的未來經(jīng)營狀況形成重大不確定性影響。鑒于目前推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組條件尚不成熟，公司終止本次重大資產(chǎn)重組。

原因之五：審批不暢變數(shù)增加

一般國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間期限較長，期間出現(xiàn)變數(shù)并不鮮見。

濱海能源即是一例。本可搖身變?yōu)橹耸挚蔁岬膫髅焦?，最終濱海能源重組計(jì)劃半路終止，5月公告宣布重組流產(chǎn)。此前2月24日，濱海能源就以控股股東天津泰達(dá)投資控股有限公司（以下簡稱泰達(dá)控股）正在籌劃關(guān)于公司的重大事項(xiàng)為由，開始了漫長的停牌，而具體的內(nèi)容也直到今日才得以揭曉。根據(jù)公告披露，濱海能源擬向天津出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司發(fā)行股份購買其所擁有的天津人民出版社、百花文藝出版社、天津科學(xué)技術(shù)出版社、天津教育出版社等9家出版社100%的股權(quán)。

對于重組告吹原因，濱海能源在公告中解釋稱，在重大資產(chǎn)重組工作進(jìn)行過程中，由于天津出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司9家出版社有限公司相關(guān)資產(chǎn)的法律和財(cái)務(wù)事項(xiàng)的梳理和調(diào)整需要得到有關(guān)政府部門的審批確認(rèn)，目前仍處于溝通階段，距離落實(shí)完成尚需一定的時(shí)間，相關(guān)工作無法在規(guī)定時(shí)間完成，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不能確定和實(shí)施資產(chǎn)重組方案。經(jīng)泰達(dá)控股與出版集團(tuán)商洽并審慎考慮，決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

珠江控股類似情形。7月15日珠江控股發(fā)布公告，實(shí)際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止。公告顯示，珠江控股實(shí)控人北京市新興房地產(chǎn)開發(fā)總公司（以下簡稱新興公司）發(fā)函告知公司，北京市國資委未能與啟迪控股就整體轉(zhuǎn)讓新興公司100%股權(quán)達(dá)成協(xié)議。根據(jù)雙方2014年1月16日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，若雙方未能在6個(gè)月期間達(dá)成協(xié)議，上述意向書將于7月15日終止，并且雙方不再繼續(xù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》所述事項(xiàng)的談判。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的終止也意味著珠江控股的重組預(yù)期破滅。資料顯示，2013年12月18日，當(dāng)時(shí)名字還為“*ST珠江”的珠江控股發(fā)布停牌公告。在2014年1月17日、18日的公告中披露，公司正在籌劃的重大資產(chǎn)重組，主要包括新興公司向啟迪股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)及珠江控股向啟迪股份定增募資收購蘇州亞都環(huán)?？萍加邢薰?00%股權(quán)、償還對控股股東及其關(guān)聯(lián)方的債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。在新興公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，啟迪控股將成為公司實(shí)際控制人。

然而，事情的發(fā)展并未如預(yù)期那般順利，5月19日珠江控股發(fā)布公告，截至目前北京新興房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議，預(yù)計(jì)2014年5月19日前不能滿足本次重大資產(chǎn)重組的前提條件，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

盡管該重組方案在5月份即告夭折，但雙方“仍在繼續(xù)溝通”的表述依舊吊足了市場胃口。珠江控股5月19日同時(shí)還發(fā)布了一則提示性公告，稱目前北京市國資委與啟迪控股正在繼續(xù)溝通，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及實(shí)施仍存在重大不確定性。正是這則提示性公告讓復(fù)牌之后，公司未來將重組的預(yù)期得以保持，珠江控股的股價(jià)一路飆升。5月19日復(fù)牌當(dāng)日便收于漲停板，股價(jià)也從停牌時(shí)的每股3.55元最高漲到每股6.35元，漲幅達(dá)到78.87%。

后續(xù)的溝通顯然未能取得積極成果，7月15日珠江控股發(fā)布公告宣布重組計(jì)劃終止。

原因之六：涉嫌違法稽查立案

先停牌再找重組對象的現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)。統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來，接近三成的公司經(jīng)過長時(shí)間的停牌未能形成重組方案，平均停牌時(shí)間達(dá)到70天。分析認(rèn)為，其主要是內(nèi)幕交易監(jiān)管的加強(qiáng)，上市公司大股東稍有并購重組意向便停牌，導(dǎo)致停牌時(shí)間大幅提前。

監(jiān)管層對于內(nèi)幕交易的打擊力度在加大，部分上市公司的并購重組關(guān)聯(lián)方被稽查立案。在大數(shù)據(jù)技術(shù)的支持下，監(jiān)管層對內(nèi)幕交易的核查更嚴(yán)格。在監(jiān)管層支持并購重組活動(dòng)的同時(shí)，因“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”的公司數(shù)量也在增多。

2014年8月15日晚中國證監(jiān)會(huì)披露的重組審核進(jìn)度顯示，因有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，中源協(xié)和、長方照明的重組申請被暫停審核。截至8月19日，兩家公司均公告表示目前尚未收到對上市公司的立案調(diào)查通知書。

粗略統(tǒng)計(jì)，2014年以來，發(fā)生該情形的公司有天一科技、省廣股份、東方日升、紫光股份、萬方發(fā)展、銀潤投資、初靈信息、中航電測、海翔藥業(yè)、吳通通訊、高鴻股份、賽為智能、高金食品等。

從過往的案例看，首先是重組方人士涉嫌內(nèi)幕交易。部分上市公司的高管及其他知情人曝出因重組前涉嫌短線交易本公司股票而被立案調(diào)查。金豐投資因重大資產(chǎn)重組于2013年7月1日停牌。2014年3月18日金豐投資公告，通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式進(jìn)行重組，擬注入綠地集團(tuán)100%股權(quán)，預(yù)估值達(dá)655億元。此后金豐投資連續(xù)拉出7個(gè)漲停，8個(gè)交易日價(jià)格翻倍。金豐投資近期公告指出，監(jiān)事高興、副總經(jīng)理李敏因涉嫌短線交易金豐投資股票，證監(jiān)會(huì)決定對其立案調(diào)查。不過金豐投資5月17日公告稱，公司董事會(huì)未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致本公司董事會(huì)或者交易對方撤銷、終止本次重大資產(chǎn)重組方案或者對本次重大資產(chǎn)重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。

金豐投資在3月18日的重組預(yù)案中曾披露了高興、李敏的直系親屬在此次重大資產(chǎn)重組停牌前六個(gè)月內(nèi)買賣金豐投資股票的行為。監(jiān)事高興的父親高存發(fā)在2013年2月28日到3月4日，分兩次買入金豐投資2.2萬股，3月26日全部賣出。高興母親周培珍2013年3月1日買入5萬股，也在3月26日賣出。而李敏的配偶李海萍在2013年3月份買入了1500股，4月份全部賣出。

其次是中介方涉嫌內(nèi)幕交易,例如，2014年4月，東華實(shí)業(yè)2013年啟動(dòng)的重大資產(chǎn)重組中中介機(jī)構(gòu)配偶內(nèi)幕交易調(diào)查、審理終結(jié)，廣東省證監(jiān)局根據(jù)證券賬戶資料、相關(guān)人員手機(jī)通話記錄、詢問筆錄及電腦查勘筆錄等，認(rèn)定參與東華實(shí)業(yè)本次資產(chǎn)重組的法律中介人之妻實(shí)施了內(nèi)幕交易。

分析稱，一般而言，如果涉及的內(nèi)幕交易方是交易雙方當(dāng)事人，比如上市公司或?qū)κ址礁吖芗捌溆H屬，那就撤銷其職務(wù)以“消除影響”以恢復(fù)重組；但如果是上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人，或者占本次重組總交易金額的比例在20%以上的交易對方涉嫌違法，重組就會(huì)被終止。

原因之七：高溢價(jià)收購、盈利能力存疑

證監(jiān)會(huì)近期也叫停了一些公司的高溢價(jià)收購、盈利能力存疑的方案。

2014年7月10日，運(yùn)盛實(shí)業(yè)公告，公司擬以4.59億元收購九川集團(tuán)和貝恩投資持有的九勝投資100%股權(quán)的重組事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)審核通過。據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布的審核結(jié)果顯示，運(yùn)盛實(shí)業(yè)重組未通過，源于其本次重組擬注入標(biāo)的資產(chǎn)兩年及一期均虧損，未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。

天興儀表公告也表示，公司6月27日收到中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于不予核準(zhǔn)成都天興儀表股份有限公司向郭美姣等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)認(rèn)為，公司重組方案不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”的相關(guān)規(guī)定。經(jīng)研究討論，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

武昌魚也是一例。2014年1月2日，證監(jiān)會(huì)并購重組委召開的2014年第1次工作會(huì)議上，武昌魚重組黔錦礦業(yè)的事項(xiàng)未獲通過，重組工作戛然而止。證監(jiān)會(huì)否決的理由是：“申請人根據(jù)重組委審核會(huì)議的要求新提交的申請人與采購方所簽署的購銷合同并不能使評估報(bào)告所依賴的標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品預(yù)測銷售數(shù)量具備充分的保障和充分的執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購銷合同進(jìn)行的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格評估的依據(jù)不可靠。”武昌魚收購黔錦礦業(yè)100%股權(quán)項(xiàng)目自2012年啟動(dòng)、終止，到2013年重新啟動(dòng)，到證監(jiān)會(huì)有條件通過，再到被徹底否決，整個(gè)過程可謂一波三折。

此前備受關(guān)注的翠微股份擬定增24.68億收購當(dāng)代商城和甘家口大廈全部股權(quán)，也是因?yàn)榻灰椎膫淇钾?cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確等，未獲得并購重組委員會(huì)通過。分析人士指出，重組被否的原因很可能是重組收購標(biāo)的當(dāng)代商城和甘家口大廈的盈利預(yù)測不樂觀。

原因之八：上市公司自身戰(zhàn)略定位混亂

2014年5月12日，湘鄂情公告宣布放棄收購江蘇中昱環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“中昱環(huán)保”）51%股權(quán)。原因是在對中昱環(huán)保調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)該公司存在股權(quán)的歷史沿革、財(cái)務(wù)核算和資質(zhì)等多方面問題，且中昱環(huán)保未能就上述問題提出可行的解決方案。此前的2013年7月，湘鄂情公告，擬以2億元收購江蘇中昱51%股權(quán)，湘鄂情還因此支付了5000萬元意向定金。

分析認(rèn)為，并購失敗表面上市并購對象存在瑕疵，但湘鄂情自身的戰(zhàn)略定位也比較混亂，這被市場認(rèn)為此次并購失敗的另一主因。在外界看來，的確很難想象，一個(gè)做餐飲的企業(yè)，一年之內(nèi)從餐飲跳到環(huán)保、影視又到大數(shù)據(jù)，這顯得多么不靠譜。

2013年，湘鄂情在餐飲業(yè)務(wù)上巨虧5.64億元。當(dāng)年7月，湘鄂情將目光投向環(huán)保。但出師不利，2014年5月11日，湘鄂情宣布終止此項(xiàng)收購。事實(shí)上，最初就有媒體質(zhì)疑這項(xiàng)交易，因?yàn)橹嘘怒h(huán)保并不從事具體經(jīng)營活動(dòng)，在宜興當(dāng)?shù)責(zé)o實(shí)體廠房，并且2009年至2011年的營收均為零。但這并沒有阻止湘鄂情改變做法。不過，隨后收購的合肥天焱等環(huán)保公司則成為湘鄂情今年一季度扭虧的主力。繼環(huán)保之后，湘鄂情開始涉足影視。2014年3月，與北京中視影視公司和笛女影視公司簽署收購協(xié)議。

在大眾餐飲、環(huán)保和影視行業(yè)加大投資，交了不少學(xué)費(fèi)后，湘鄂情似乎終于找到了“最后一根稻草”——大數(shù)據(jù)。2014年5月5日，湘鄂情公告稱與中科院計(jì)算所共建網(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室。作為曾經(jīng)的“民營餐飲第一股”，湘鄂情宣布將徹底剝離餐飲業(yè)務(wù)，并將新媒體和大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)作為公司未來發(fā)展的基本方向。過于劇烈的轉(zhuǎn)型，也引發(fā)了市場的廣泛質(zhì)疑。

原因之九：被并購企業(yè)解約

2014年4月11日，大元股份稱收到其重組對象瀏陽河酒業(yè)《關(guān)于終止合作的通知函》，內(nèi)容是因非公開發(fā)行收購瀏陽河酒業(yè)存在不確定性，瀏陽河決定終止本次收購事宜。此前1月份，大元股份披露重組方案，公司擬通過向包括大股東上海泓澤關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的10名對象發(fā)行股份3.6億股，共計(jì)募集近30億元，其中19.92億元用于收購瀏陽河酒業(yè)99.615%股權(quán)，另不超過10億元補(bǔ)充瀏陽河酒業(yè)后續(xù)發(fā)展運(yùn)營資金。該定增方案的參與對象已經(jīng)全部確定，經(jīng)過精巧的設(shè)計(jì)，該方案還巧妙規(guī)避了借殼標(biāo)準(zhǔn)。然而，這份方案一出爐，即因?yàn)?ldquo;瑕疵”過多遭到多家媒體質(zhì)疑。

事實(shí)上，瀏陽河終止并購，同時(shí)已將橄欖枝拋向了另一家白酒企業(yè)皇臺(tái)酒業(yè)。2014年4月2日，皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)出公告，公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事宜停牌。按照深交所規(guī)定籌劃重大資產(chǎn)重組股票停牌不能超過三個(gè)月，這意味著皇臺(tái)酒業(yè)的重組事宜6月將會(huì)見分曉。果然，6月19日，皇臺(tái)酒業(yè)發(fā)出公告,公司與湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司及其主要股東簽署《湖南瀏陽河酒業(yè)發(fā)展有限公司戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》。公司將以現(xiàn)金方式向?yàn)g陽河酒業(yè)增資7,500萬元至2億元,增資后公司的股權(quán)比例增至15.38%。且在此次增資完成之日起三年時(shí)間內(nèi)當(dāng)達(dá)到協(xié)議約定的情形時(shí),公司有權(quán)收購瀏陽河酒業(yè)其他股東持有的瀏陽河酒業(yè)的股權(quán)。

同樣被爽約的還有鳳凰光學(xué)。2014年5月19日，鳳凰光學(xué)晚間公告，公司實(shí)際控制人江西省國資委于19日正式收到深圳保千里電子有限公司單方面提出的《關(guān)于提前終止<江西省國有資產(chǎn)管理委員會(huì)與深圳保千里戰(zhàn)略合作框架協(xié)議>的函》?；谏鲜鲈?，公司決定從即日起終止與深圳保千里電子有限公司籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜。

原因之十：突發(fā)情況

中發(fā)科技6月10日晚間公告，在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間，財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所已完成了對公司的盡職調(diào)查工作，已到交易對手方各子分公司和項(xiàng)目實(shí)施地進(jìn)行了走訪，原預(yù)計(jì)是6月中旬出具審計(jì)及評估報(bào)告。在籌備期間，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。由于新實(shí)際控制人葛志峰與重大資產(chǎn)重組交易對手方江蘇廣和慧云大數(shù)據(jù)科技有限公司的股東就重組方案未達(dá)成最終一致，因此決定終止此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

此前，中發(fā)科技于2014年4月11日發(fā)布公告：公司股票因公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，已于2014年4月11日起停牌。此次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是擬通過發(fā)行股份購買交易標(biāo)的（江蘇廣和慧云大數(shù)據(jù)科技有限公司）的股權(quán)的方式對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，交易方案可能涉及配套融資，交易標(biāo)的屬于信息技術(shù)行業(yè)類企業(yè)。