中國5大財(cái)團(tuán)欲斥42億美元聯(lián)吞AIG：明天系資本魅影

　　42億美元大膽交易隱秘玩家，閃爍著明天系影子，肖能否玩得轉(zhuǎn)?

　　51歲的翁先定要做一筆大生意，這位年歲不高卻早生華發(fā)的資本市場“老江湖”要親手撬動(dòng)一樁史無前例的跨國并購。翁曾在國家計(jì)委財(cái)金司任職，又輾轉(zhuǎn)證券監(jiān)管界多年，目前在新華信托擔(dān)任董事長一 職。

　　當(dāng)?shù)貢r(shí)間2012年12月9日，AIG發(fā)表聲明宣布，與來自中國的財(cái)團(tuán)達(dá)成出售旗下飛機(jī)租賃公司國際金融租賃公司(International Lease Finance Corporation,下稱ILFC)90%股權(quán)的協(xié)議，交易總價(jià)格約為42.3億美元。

　　根據(jù)協(xié)議安排，來自中國的財(cái)團(tuán)分為兩部分：一部分為新華信托、中國國家航空產(chǎn)業(yè)基金以及P3 investment ltd，三者將承擔(dān)首期80.1%的股權(quán)購買，若進(jìn)展順利，余下9.9%的ILFC股權(quán)由工銀國際及新華人壽兩家收購。

　　交易完成后，ILFC依然在美注冊并受到美國SEC監(jiān)管，總部依然設(shè)在芝加哥，ILFC的兩位實(shí)際運(yùn)營者—首席執(zhí)行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer亦獲得留任。

　　如果來自兩個(gè)國家的審批順利，這筆交易將于2013年二季度交割完畢。并且，這樁并購即成為2012年度中國第二大海外投資，僅次于同年最終過審的中海油收購加拿大石油集團(tuán)尼克森。更為關(guān)鍵的是，這也是中國財(cái)團(tuán)有史以來對美國金融企業(yè)進(jìn)行控股式收購的最大案例。

　　不過，交易公告第二天，工銀國際立刻發(fā)表聲明，否認(rèn)計(jì)劃參與此事。另一參與方新華人壽相關(guān)高管亦向《環(huán)球企業(yè)家》記者表示，自己并不知曉這件事情。參與者五去其二，讓這樁收購蒙上了一層陰影。

　　一位金融租賃公司CEO表示，“我只能說，完全沒有金融租賃運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的新華信托來做這件交易，業(yè)內(nèi)都感到非常詫異。我相信，新華信托扮演的是投行的角色，更重要的是背后的出資人。”

　　新華人壽及工銀國際均已否認(rèn)涉及此事，而剩余的三家新華信托、國家航空產(chǎn)業(yè)基金及P3 investment ltd，均為適合進(jìn)一步募資的信托或有限合伙結(jié)構(gòu)。傳統(tǒng)意義上的具有實(shí)際運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的主體缺位，背后的實(shí)際控制人面目亦模糊不清。

　　本刊調(diào)查得知，新華信托第一大股東新產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司，以及此次參與交易的P3 investment ltd，均與資本市場上赫赫有名的“明天系”頗有關(guān)聯(lián)。后者或有可能成為此次收購的重要出資方。近一年，尤其是半年以來，上述平臺不斷大規(guī)模增資，抑或?yàn)槭召徸鲎詈鬁?zhǔn)備。

　　而另一個(gè)重要參與方國家航空產(chǎn)業(yè)基金背后的出資人及財(cái)務(wù)融資安排則與美國洛克菲勒集團(tuán)有一定關(guān) 聯(lián)。

　　一位接近交易的人士透露，截至2012年12月24日，第一期資金的分配已經(jīng)鎖定，國家航空產(chǎn)業(yè)基金承擔(dān)10億美元的份額，其余份額由其余兩家公司負(fù)責(zé)籌集。但其沒有透露具體的后續(xù)融資股權(quán)與債權(quán)各占多大比例。

　　擔(dān)任本次交易并購方財(cái)務(wù)顧問的為瑞士信貸，被并購方財(cái)務(wù)顧問為高盛集團(tuán)。新華信托、國家航空產(chǎn)業(yè)基金及明天系實(shí)際控制人肖建華的律師事務(wù)所君澤君均婉拒了本刊記者的采訪請求。

　　與交易成敗相關(guān)的，除了折合人民幣近300億元的資金來源能否真正落實(shí)，亦取決于股東是否能真正對ILFC施加足夠的整合影響及帶來相關(guān)財(cái)務(wù)資源。“如果是在做財(cái)務(wù)投資，就沒有必要控股了。”前述接近交易的人士表示。

　　作為一家類金融公司，ILFC大量運(yùn)用非貸款的融資工具，債權(quán)人能否認(rèn)可新股東，進(jìn)而繼續(xù)維持低成本的資金融通，也是ILFC能否持續(xù)改善運(yùn)營的關(guān)鍵所在。

　　“新股東要能替代AIG脫手之后留下的信用空白，第一是保持其較低的融資利率水平，這些首先是要得到債權(quán)人認(rèn)可。其二要能給ILFC帶來新的財(cái)務(wù)資源，至少2010年、2011年ILFC都是虧損的。在虧損的情況下ILFC一還要擴(kuò)人員，二要開新市場，這些都要進(jìn)一步的資源引入。”前述金融租賃公司CEO表 示。

　　“后續(xù)會對資產(chǎn)進(jìn)行處置。”前述接近交易人士表示，不過在ILFC龐大的資產(chǎn)包將如何分拆或整合目前仍是未解之謎。一位美國通用電氣金融航空服務(wù)公司(GECAS)中層表示，“最終的接收方必須擁有長期資金，從目前的情勢來看，最終接手者很有可能是銀行或保險(xiǎn)公司。”

　　龐大交易

　　此次交易的擬交易標(biāo)的為AIG公司旗下飛機(jī)租賃公司ILFC。在飛機(jī)租賃行業(yè)中，ILFC是僅次于GECAS的全球第二大飛機(jī)租賃商，亦是空中客車和波音的最大客戶之一，并占據(jù)了中國飛機(jī)租賃市場超過三分之一的市場份額。

　　根據(jù)監(jiān)管文件顯示，截至2012年3月31日，ILFC自身擁有924架各型民用客機(jī)和貨機(jī)，并負(fù)責(zé)其他86架航空器的運(yùn)營管理，同時(shí)還握有247架空客和波音最新客機(jī)訂單，以及50架新飛機(jī)的優(yōu)先購買權(quán)。而在飛機(jī)租賃及二手飛機(jī)轉(zhuǎn)手業(yè)務(wù)之外，ILFC從事著客貨機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)維護(hù)管理等服務(wù)。

　　據(jù)ILFC公布的訊息，在交易完成后，ILFC將在原有的約600名雇員的基礎(chǔ)上再雇傭新的后臺支持人員，以替代此前AIG總部為其提供的數(shù)據(jù)信息等后臺支持運(yùn)營部門，由此ILFC將正式開始獨(dú)立運(yùn)營。

　　為了獲得這個(gè)龐然大物，此次交易的牽頭人翁先定可謂費(fèi)盡心思。據(jù)知情人士透露，翁從2012年8月開始即多次往返美國，與相關(guān)各方人士進(jìn)行會談，其主要目的在于取得ILFC管理層及AIG高層的認(rèn)可，并最終在12月初達(dá)成了最終協(xié)議。

　　根據(jù)協(xié)議，新華信托牽頭的中國財(cái)團(tuán)為AIG旗下ILFC全部股權(quán)及負(fù)債估值52.8億美元。新華信托、國家航空產(chǎn)業(yè)基金、P3 investment ltd三家財(cái)團(tuán)將首期以42.3億美元的價(jià)格認(rèn)購ILFC約80.1%的股權(quán)，并獲得剩余9.9%的股權(quán)認(rèn)購選擇權(quán)，待交易獲得兩國監(jiān)管部門審批通過后，投資者將擴(kuò)展至新華人壽及工銀國際。

　　在此項(xiàng)交易達(dá)到終點(diǎn)的路途中，最顯而易見的障礙在于雙方國家的審批。作為受到SEC監(jiān)管的類金融機(jī)構(gòu)，美國向來對來自中國國資背景的股權(quán)收購虎視眈眈，尤其是控股權(quán)的收購。

　　此前國家開發(fā)銀行在并購蘇格蘭皇家銀行旗下飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)時(shí)，盡管報(bào)價(jià)比排名第二位的日本三井住友銀行高出2.4億美元，達(dá)到75.4億美元，最終還是遭到了蘇格蘭皇家銀行的拒絕，RBS擔(dān)憂的正是國開行的國有背景及中國審批速度問題。

　　此次新華信托收購ILFC在美國需經(jīng)過美國外國投資委員會(CFIUS)的審查，此類審查預(yù)計(jì)最長時(shí)間不超過75天。此外，在中國國內(nèi)，新華信托亦需要面對銀監(jiān)會，商務(wù)部，外管局，發(fā)改委的層層審批。“銀監(jiān)會進(jìn)行主體資格審查，商務(wù)部進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，外管局根據(jù)額度確定是注冊還是備案，發(fā)改委從行業(yè)規(guī)劃整體考慮進(jìn)行審批”，一位參與交易人士表示。

　　對于今年2季度的交易預(yù)計(jì)達(dá)成時(shí)間，審批的時(shí)日已經(jīng)比較緊張。

　　若一切順利，交易完成后，AIG仍然在ILFC公司內(nèi)部保留10%的股權(quán)，并擁有一個(gè)董事會席位，未來董事改選之后將加入來自投資財(cái)團(tuán)的董事席位。

　　在管理上，ILFC首席執(zhí)行官Henri Courpron及主席Frederick S. Cromer繼續(xù)擔(dān)任原來的職位。而去年6月由AIG董事會空降至ILFC擔(dān)任執(zhí)行總裁，并領(lǐng)導(dǎo)Henri Courpron的前波音聯(lián)席總裁Laurette Koellner則將離職回到AIG母公司。