IPO預(yù)披露再提前半年 Facebook招股書成榜樣

　　今年下半年起遞交的招股材料，發(fā)審委受理后即在證監(jiān)會官網(wǎng)上公開

　　IPO(首次公開發(fā)行)向公眾的曝光度將再次提升。

　　知情人士透露，中國證監(jiān)會擬從今年下半年開始將IPO招股材料預(yù)披露時間提前至材料接收時，為的是留給公眾更多的監(jiān)督時間，實現(xiàn)IPO企業(yè)“全民監(jiān)督”的目的。這也意味著，預(yù)披露時間將比目前提前至少半年時間。此前，證監(jiān)會在發(fā)布申報上市企業(yè)上會公告時才同時預(yù)披露招股材料，但從今年2月起，證監(jiān)會將預(yù)披露時間提前至上會公告發(fā)布前一個月。

　　此外，證監(jiān)會對IPO企業(yè)的審核核心，將從對盈利能力的判斷轉(zhuǎn)移至對信息真實性的考證。

　　審核將淡化盈利能力

　　有投行人士援引證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人的話稱，今年下半年遞交IPO申報材料的擬上市企業(yè)，招股說明書(申報稿)將在證監(jiān)會發(fā)審委受理后就在證監(jiān)會官網(wǎng)上向社會公開。

　　現(xiàn)在適行的預(yù)披露制度，是證監(jiān)會在去年年底發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整預(yù)先披露時間等問題的通知》(簡稱《通知》)中的要求。在該《通知》中，證監(jiān)會對沿用了若干年的IPO招股書申報稿預(yù)披露時間提前了一個月，從之前的發(fā)審委會議召開5天前，提至反饋意見落實后、初審會之前。

　　據(jù)估算，待預(yù)披露時間落實于IPO申請材料受理后，大約比目前還要大大提前半年、甚至一年的時間。

　　根據(jù)證監(jiān)會公開披露的IPO審核工作流程，IPO申請材料遞交到證監(jiān)會后，將通過受理、見面會、問核、反饋會、預(yù)先披露、初審會、發(fā)審會、封卷、會后事項、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負(fù)責(zé)。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見。

　　證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在近兩日于北京舉行的保薦代表人培訓(xùn)會上也表示，證監(jiān)會致力于施行受理即披露，會是一個巨大的挑戰(zhàn)。因為如此高透明度的方式，在香港資本市場上也未能做到，這是直接向美國本土企業(yè)看齊的做法，“讓投資者看到擬上市公司真實可靠的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，保護(hù)投資者知情權(quán)。”

　　與此相對應(yīng)的是，在該次培訓(xùn)會上，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人多次提及在審核IPO材料時，要以信息披露為核心，淡化盈利能力判斷。“該發(fā)行處的負(fù)責(zé)人表示，之前審核的主旨在于關(guān)注IPO公司的持續(xù)盈利能力和募投項目的可行性。將來要在加強審核公司治理的完備性。”一參與培訓(xùn)的投行人士指出，尤其是該負(fù)責(zé)人說，對于周期性波動較大的行業(yè)會尊重行業(yè)發(fā)展的客觀規(guī)律，“現(xiàn)在的審核過程中，對行業(yè)特點非常看重。相信你們也看到了，一些特殊行業(yè)一直以來，上市大門就是向其關(guān)閉的。”

　　Facebook是學(xué)習(xí)榜樣

　　一投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人說：“非常有意思的，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在培訓(xùn)會上多次拿Facebook的IPO材料做成正面案例。”他說，從培訓(xùn)會議上表露出的審核動向看，“今后Facebook的招股書就是我們學(xué)習(xí)的榜樣了。”

　　Facebook的招股書中，30%的內(nèi)容為風(fēng)險提示。

　　很多內(nèi)容涉及公司上市后業(yè)績可能下降的風(fēng)險。例如，F(xiàn)acebook在招股書中提到，“如果不能留住現(xiàn)有用戶或新增用戶，或者用戶參與使用Facebook的程度降低，F(xiàn)acebook的營收、財務(wù)結(jié)果及業(yè)務(wù)會受到重大損害。”“如果Facebook不能維持并增加用戶基數(shù)并提高用戶參與度，其營收、財務(wù)結(jié)果和未來的增長潛力將會受到不利影響。”“Facebook的主要營收來自廣告。廣告商的失去或減少對Facebook的投入會嚴(yán)重?fù)p害Facebook的業(yè)務(wù)。”而風(fēng)險因素的披露細(xì)化至包括“用戶對Facebook產(chǎn)品的質(zhì)量和實用性的感受以及隱私和分享、安全或其他因素方面的擔(dān)憂有所變化”“廣告商決定采用Facebook的免費產(chǎn)品，例如Facebook Pages，而不是在上面投放廣告”等無數(shù)細(xì)節(jié)。

　　根據(jù)與會人士分享的消息，未來證監(jiān)會需要IPO申請人披露公司制度的實際運行狀況和效果，在公司治理過程中發(fā)現(xiàn)的問題以及改正結(jié)果，并制定定期評估公司治理情況的制度;另外，對于IPO申請人涉及的訴訟仲裁，不僅要披露對發(fā)行人有較大影響的訴訟仲裁，對于控股股東及實際控制人、董監(jiān)高等有重大影響的訴訟仲裁也需全部披露。