微軟雅虎并購(gòu)攻防啟示錄

　　惡意收購(gòu)是與善意收購(gòu)相對(duì)的一種收購(gòu)方式，是指在目標(biāo)公司不愿意的情況下，當(dāng)事人雙方采用各種攻防策略，通過(guò)收購(gòu)、反收購(gòu)的激烈戰(zhàn)斗完成的收購(gòu)行為，以強(qiáng)烈的對(duì)抗性為其基本特征。而在惡意收購(gòu)的過(guò)程中，由于目標(biāo)公司管理部門(mén)不愿意被收購(gòu)，當(dāng)事人雙方會(huì)在收購(gòu)過(guò)程中采用各種攻防策略，激烈的收購(gòu)和反收購(gòu)將會(huì)持續(xù)整個(gè)過(guò)程。

　　很顯然，這是一次惡意收購(gòu)，同時(shí)也是微軟成立以來(lái)最大的一筆賭注。而對(duì)于楊致遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，被微軟并購(gòu)可能是一生中最可怕的噩夢(mèng)。為此，雙方都聘用了國(guó)際知名的收購(gòu)交易顧問(wèn)和法律顧問(wèn)：微軟方面請(qǐng)的是高盛、黑石和紐約盛信律師所，以及金融服務(wù)公司貝爾斯登（BearStearnsCos）首席執(zhí)行官阿倫。施瓦茨（AlanSchwartz）；雅虎方面請(qǐng)的是大摩、萊曼兄弟和SkaddenArps，雅虎的現(xiàn)任董事會(huì)主席Bostock還是摩根士丹利的董事會(huì)成員。雙方在這次并購(gòu)戰(zhàn)中，都用了大量的招數(shù)，兵來(lái)將擋，水來(lái)土掩，精彩紛呈。

　　一個(gè)時(shí)機(jī)

　　這不是微軟第一次試圖并購(gòu)雅虎，但是這一次微軟很顯然選對(duì)了一個(gè)很好的時(shí)機(jī)。一方面，1月29日，“雅虎發(fā)布了一項(xiàng)令人失望的季度報(bào)告和一個(gè)更令人不安的前景”，導(dǎo)致了該公司的股票處在四年來(lái)的最低點(diǎn)。從財(cái)務(wù)方面而言，是收購(gòu)成本最小的時(shí)候，管理層和董事會(huì)公信力最差。另一方面，1月31日，雅虎宣布，董事會(huì)非執(zhí)行主席、前CEO特里？塞梅爾（TerrySemel）將離開(kāi)董事會(huì)，董事RoyBostock將接任。在士氣低落、軍心不穩(wěn)，統(tǒng)帥陣型剛剛開(kāi)始轉(zhuǎn)換的時(shí)候，也是發(fā)起進(jìn)攻的最有力時(shí)機(jī)。

　　代理權(quán)爭(zhēng)奪

　　值得注意的是，與其他許多公司不同，雅虎的董事會(huì)并不穩(wěn)定，雅虎沒(méi)有在公司章程中設(shè)置董事會(huì)分批改選機(jī)制，也就是說(shuō)，在不久后召開(kāi)的股東大會(huì)上，該公司董事會(huì)將會(huì)被全體改選。這不能不說(shuō)是一個(gè)失策，因?yàn)閹缀跛胁捎?ldquo;毒丸”的公司均實(shí)行交叉到期的董事會(huì)任期制。當(dāng)年搜狐能擊敗青鳥(niǎo)的惡意收購(gòu)，也跟這種任期制有一定的關(guān)系。而雅虎目前的設(shè)置，很利于微軟提名一批董事候選人，通過(guò)一次改選就搞定整個(gè)董事會(huì)。根據(jù)雅虎總部所在德拉威州的法規(guī)，上市公司召開(kāi)年度股東大會(huì)的時(shí)間不得超過(guò)十三個(gè)月，而雅虎上次召開(kāi)股東會(huì)是在2007年6月12日，雅虎沒(méi)有太多時(shí)間去創(chuàng)造奇跡恢復(fù)股東的信心，更何況還有一個(gè)頭痛的微軟在不斷煽風(fēng)點(diǎn)火。現(xiàn)在雅虎處境艱難，如果不同意并購(gòu)，微軟可以在股東大會(huì)上直接號(hào)召股東群起革命，把現(xiàn)在的董事會(huì)“一鍋端”了，并購(gòu)之路自然會(huì)暢通無(wú)阻。

　　狗熊式擁抱

　　惡意收購(gòu)主要有兩種方法，一種是狗熊式擁抱（BearHug），另一種則是狙擊式公開(kāi)購(gòu)買(mǎi)。狗熊式擁抱，是一種主動(dòng)、公開(kāi)的要約。收購(gòu)方允諾以高價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票，董事會(huì)出于義務(wù)必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會(huì)施壓要求其接受報(bào)價(jià)。此次微軟并購(gòu)雅虎就屬于這種情況。而另一種，狙擊式公開(kāi)購(gòu)買(mǎi)，一般指在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)不善而出現(xiàn)問(wèn)題或在股市下跌的情況下，收購(gòu)方與目標(biāo)公司既不做事先的溝通，也沒(méi)有警示，而直接在市場(chǎng)上展開(kāi)收購(gòu)行為。當(dāng)年盛大偷襲新浪，就是用了這種手段。

　　據(jù)說(shuō)此次收購(gòu)的引爆點(diǎn)是1月31號(hào)晚上的一個(gè)電話，電話來(lái)自微軟的CEO史蒂文。巴爾默，他正式而直率地吹響了公開(kāi)的敵意收購(gòu)號(hào)角，而楊致遠(yuǎn)聽(tīng)聞此說(shuō)后，是“顫抖著、帶著這個(gè)消息沖回會(huì)議室”。不過(guò)很顯然，更大的新聞是在第二天早晨6：40（北京時(shí)間2月1日19：40）發(fā)布的，微軟向雅虎董事會(huì)遞交了收購(gòu)信，值得注意的是，這是一封公開(kāi)的信。信中表示，該公司已經(jīng)向雅虎董事會(huì)提交收購(gòu)報(bào)價(jià)，計(jì)劃以每股31美元收購(gòu)后者全部已發(fā)行普通股，收購(gòu)案現(xiàn)金加股票總價(jià)值約為446億美元——這是一個(gè)絕大多數(shù)看不到希望的雅虎股東難以拒絕的報(bào)價(jià)。微軟承諾將“采取一切必要的步驟”來(lái)完成該交易，顯示了強(qiáng)有力的決心。

　　毒丸計(jì)劃

　　毒丸計(jì)劃正式名稱(chēng)為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，在最常見(jiàn)的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10％至20％的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買(mǎi)進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使收購(gòu)變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購(gòu)的目的。“毒丸”計(jì)劃一般分為“彈出”計(jì)劃和“彈入”計(jì)劃。“彈出”計(jì)劃通常指履行購(gòu)股權(quán)，購(gòu)買(mǎi)優(yōu)先股。在“彈入”計(jì)劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價(jià)購(gòu)回其發(fā)行的購(gòu)股權(quán)，通常溢價(jià)高達(dá)100％，而敵意收購(gòu)者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購(gòu)之列。這樣就稀釋了收購(gòu)者在目標(biāo)公司的權(quán)益。“彈入”計(jì)劃經(jīng)常被包括在一個(gè)有效的“彈出”計(jì)劃中。當(dāng)年新浪反擊盛大的偷襲也是兼用了“彈出”和“彈入”兩個(gè)計(jì)劃的結(jié)合體。[page]

　　惡意收購(gòu)是與善意收購(gòu)相對(duì)的一種收購(gòu)方式，是指在目標(biāo)公司不愿意的情況下，當(dāng)事人雙方采用各種攻防策略，通過(guò)收購(gòu)、反收購(gòu)的激烈戰(zhàn)斗完成的收購(gòu)行為，以強(qiáng)烈的對(duì)抗性為其基本特征。而在惡意收購(gòu)的過(guò)程中，由于目標(biāo)公司管理部門(mén)不愿意被收購(gòu)，當(dāng)事人雙方會(huì)在收購(gòu)過(guò)程中采用各種攻防策略，激烈的收購(gòu)和反收購(gòu)將會(huì)持續(xù)整個(gè)過(guò)程。

　　很顯然，這是一次惡意收購(gòu)，同時(shí)也是微軟成立以來(lái)最大的一筆賭注。而對(duì)于楊致遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，被微軟并購(gòu)可能是一生中最可怕的噩夢(mèng)。為此，雙方都聘用了國(guó)際知名的收購(gòu)交易顧問(wèn)和法律顧問(wèn)：微軟方面請(qǐng)的是高盛、黑石和紐約盛信律師所，以及金融服務(wù)公司貝爾斯登（BearStearnsCos）首席執(zhí)行官阿倫。施瓦茨（AlanSchwartz）；雅虎方面請(qǐng)的是大摩、萊曼兄弟和SkaddenArps，雅虎的現(xiàn)任董事會(huì)主席Bostock還是摩根士丹利的董事會(huì)成員。雙方在這次并購(gòu)戰(zhàn)中，都用了大量的招數(shù)，兵來(lái)將擋，水來(lái)土掩，精彩紛呈。

　　一個(gè)時(shí)機(jī)

　　這不是微軟第一次試圖并購(gòu)雅虎，但是這一次微軟很顯然選對(duì)了一個(gè)很好的時(shí)機(jī)。一方面，1月29日，“雅虎發(fā)布了一項(xiàng)令人失望的季度報(bào)告和一個(gè)更令人不安的前景”，導(dǎo)致了該公司的股票處在四年來(lái)的最低點(diǎn)。從財(cái)務(wù)方面而言，是收購(gòu)成本最小的時(shí)候，管理層和董事會(huì)公信力最差。另一方面，1月31日，雅虎宣布，董事會(huì)非執(zhí)行主席、前CEO特里？塞梅爾（TerrySemel）將離開(kāi)董事會(huì)，董事RoyBostock將接任。在士氣低落、軍心不穩(wěn)，統(tǒng)帥陣型剛剛開(kāi)始轉(zhuǎn)換的時(shí)候，也是發(fā)起進(jìn)攻的最有力時(shí)機(jī)。

　　代理權(quán)爭(zhēng)奪

　　值得注意的是，與其他許多公司不同，雅虎的董事會(huì)并不穩(wěn)定，雅虎沒(méi)有在公司章程中設(shè)置董事會(huì)分批改選機(jī)制，也就是說(shuō)，在不久后召開(kāi)的股東大會(huì)上，該公司董事會(huì)將會(huì)被全體改選。這不能不說(shuō)是一個(gè)失策，因?yàn)閹缀跛胁捎?ldquo;毒丸”的公司均實(shí)行交叉到期的董事會(huì)任期制。當(dāng)年搜狐能擊敗青鳥(niǎo)的惡意收購(gòu)，也跟這種任期制有一定的關(guān)系。而雅虎目前的設(shè)置，很利于微軟提名一批董事候選人，通過(guò)一次改選就搞定整個(gè)董事會(huì)。根據(jù)雅虎總部所在德拉威州的法規(guī)，上市公司召開(kāi)年度股東大會(huì)的時(shí)間不得超過(guò)十三個(gè)月，而雅虎上次召開(kāi)股東會(huì)是在2007年6月12日，雅虎沒(méi)有太多時(shí)間去創(chuàng)造奇跡恢復(fù)股東的信心，更何況還有一個(gè)頭痛的微軟在不斷煽風(fēng)點(diǎn)火?，F(xiàn)在雅虎處境艱難，如果不同意并購(gòu)，微軟可以在股東大會(huì)上直接號(hào)召股東群起革命，把現(xiàn)在的董事會(huì)“一鍋端”了，并購(gòu)之路自然會(huì)暢通無(wú)阻。

　　狗熊式擁抱

　　惡意收購(gòu)主要有兩種方法，一種是狗熊式擁抱（BearHug），另一種則是狙擊式公開(kāi)購(gòu)買(mǎi)。狗熊式擁抱，是一種主動(dòng)、公開(kāi)的要約。收購(gòu)方允諾以高價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司的股票，董事會(huì)出于義務(wù)必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會(huì)施壓要求其接受報(bào)價(jià)。此次微軟并購(gòu)雅虎就屬于這種情況。而另一種，狙擊式公開(kāi)購(gòu)買(mǎi)，一般指在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)不善而出現(xiàn)問(wèn)題或在股市下跌的情況下，收購(gòu)方與目標(biāo)公司既不做事先的溝通，也沒(méi)有警示，而直接在市場(chǎng)上展開(kāi)收購(gòu)行為。當(dāng)年盛大偷襲新浪，就是用了這種手段。

　　據(jù)說(shuō)此次收購(gòu)的引爆點(diǎn)是1月31號(hào)晚上的一個(gè)電話，電話來(lái)自微軟的CEO史蒂文。巴爾默，他正式而直率地吹響了公開(kāi)的敵意收購(gòu)號(hào)角，而楊致遠(yuǎn)聽(tīng)聞此說(shuō)后，是“顫抖著、帶著這個(gè)消息沖回會(huì)議室”。不過(guò)很顯然，更大的新聞是在第二天早晨6：40（北京時(shí)間2月1日19：40）發(fā)布的，微軟向雅虎董事會(huì)遞交了收購(gòu)信，值得注意的是，這是一封公開(kāi)的信。信中表示，該公司已經(jīng)向雅虎董事會(huì)提交收購(gòu)報(bào)價(jià)，計(jì)劃以每股31美元收購(gòu)后者全部已發(fā)行普通股，收購(gòu)案現(xiàn)金加股票總價(jià)值約為446億美元——這是一個(gè)絕大多數(shù)看不到希望的雅虎股東難以拒絕的報(bào)價(jià)。微軟承諾將“采取一切必要的步驟”來(lái)完成該交易，顯示了強(qiáng)有力的決心。

　　毒丸計(jì)劃

　　毒丸計(jì)劃正式名稱(chēng)為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，在最常見(jiàn)的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10％至20％的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買(mǎi)進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使收購(gòu)變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購(gòu)的目的。“毒丸”計(jì)劃一般分為“彈出”計(jì)劃和“彈入”計(jì)劃。“彈出”計(jì)劃通常指履行購(gòu)股權(quán)，購(gòu)買(mǎi)優(yōu)先股。在“彈入”計(jì)劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價(jià)購(gòu)回其發(fā)行的購(gòu)股權(quán)，通常溢價(jià)高達(dá)100％，而敵意收購(gòu)者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購(gòu)之列。這樣就稀釋了收購(gòu)者在目標(biāo)公司的權(quán)益。“彈入”計(jì)劃經(jīng)常被包括在一個(gè)有效的“彈出”計(jì)劃中。當(dāng)年新浪反擊盛大的偷襲也是兼用了“彈出”和“彈入”兩個(gè)計(jì)劃的結(jié)合體。[page]

　　與大多數(shù)的高科技企業(yè)一樣，雅虎公司早在2001年就通過(guò)了毒丸計(jì)劃，規(guī)定當(dāng)任何人收購(gòu)公司股份超過(guò)15％時(shí)，就允許股東購(gòu)買(mǎi)額外股份，隨著股本的擴(kuò)大，收購(gòu)者占有的份額將被稀釋?zhuān)冻龅拇鷥r(jià)也進(jìn)而增加。微軟之所以采用“狗熊式”擁抱而不是“狙擊式”偷襲，更多的還是處于拉攏雅虎股東的需要，因?yàn)樵谥暗亩啻握勁兄?，雅虎現(xiàn)有的董事會(huì)和管理層都拒絕了微軟的好意。盡管雅虎大約90％的股份是可以從流通市場(chǎng)上公開(kāi)買(mǎi)到，但是因?yàn)橛蟹烙缘亩就栌?jì)劃存在，微軟不敢太過(guò)于放肆地把收購(gòu)股權(quán)超過(guò)15％而招致計(jì)劃泡湯，只能爭(zhēng)取股東，試圖采取釜底抽薪的方式來(lái)推進(jìn)這場(chǎng)并購(gòu)。

　　錫降落傘計(jì)劃

　　降落傘計(jì)劃是通過(guò)提高企業(yè)員工的更換費(fèi)用來(lái)實(shí)現(xiàn)的。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購(gòu)后，如果發(fā)生管理層更換和公司裁員等情況，惡意收購(gòu)方將為目標(biāo)公司員工支付巨額的解聘費(fèi)用，達(dá)到增加惡意收購(gòu)方重組目標(biāo)公司的難度。降落傘計(jì)劃具體包括三種形式：金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘。金降落傘：目標(biāo)公司董事會(huì)通過(guò)決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購(gòu)接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼?；疑德鋫悖褐饕窍蛳旅鎺准?jí)的管理人員提供較為遜色的同類(lèi)保證，根據(jù)工齡長(zhǎng)短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落傘：目標(biāo)公司的員工若在公司被收購(gòu)后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取員工遣散費(fèi)。

　　雅虎CEO楊致遠(yuǎn)2月15日在一封致員工的電子郵件中公布了一項(xiàng)針對(duì)所有員工的增強(qiáng)離職補(bǔ)償計(jì)劃，根據(jù)該補(bǔ)償計(jì)劃，公司管理層及全職員工如果在公司被收購(gòu)2年內(nèi)離職，將獲得至少四個(gè)月的薪水。此外，沒(méi)有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險(xiǎn)及求職協(xié)助等。此計(jì)劃被認(rèn)為能夠保留重要員工，有利于雅虎團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，而對(duì)于微軟來(lái)說(shuō)則不是好消息，假如收購(gòu)成功，會(huì)讓微軟在重組雅虎過(guò)程中付出更大的代價(jià)。

　　拖延戰(zhàn)術(shù)

　　雅虎3月5日宣布，將延長(zhǎng)提名公司董事的截止期限，從而為股東留出更多時(shí)間來(lái)考慮董事人選。雅虎原定的董事提名截止期限為3月14日，新的截止期限為公布2008年股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間后的第10天。不過(guò)，雅虎2008年股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間現(xiàn)在還沒(méi)有確定。通過(guò)延長(zhǎng)董事提名截止期限，雅虎可以為自己贏得更多時(shí)間尋找“白衣騎士”抵御微軟收購(gòu)。當(dāng)然，此舉也給微軟更多時(shí)間來(lái)提名自己的雅虎董事人選。去年，在面對(duì)甲骨文的收購(gòu)時(shí)，BEASystems就采取了推遲股東會(huì)議的辦法。雖然在宣布推遲股東會(huì)議召開(kāi)后不到一個(gè)月，該公司還是接受了甲骨文的報(bào)價(jià)。

　　白衣騎士

　　“白衣騎士”（WhiteKnight）是指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購(gòu)而自己尋找的善意收購(gòu)者。公司在遭到收購(gòu)?fù){時(shí)，為不使本企業(yè)落人惡意收購(gòu)者手中，可選擇與其關(guān)系密切的有實(shí)力的公司，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購(gòu)。

　　毫無(wú)疑問(wèn)，楊致遠(yuǎn)正在想盡一切辦法，希望阻止雅虎落入微軟的“魔爪”。對(duì)于一個(gè)有志于打造一家百年公司的創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，是不可能愿意自己的企業(yè)只存在14年就被收購(gòu)的。

　　從現(xiàn)實(shí)角度而言，如果雅虎拒絕微軟的收購(gòu)提議，需要尋求另一份收購(gòu)要約滿足投資者的要求。所以雅虎一方面采取了各種預(yù)防措施和拖延戰(zhàn)術(shù)，另一方面，不樂(lè)意看到此并購(gòu)成功的競(jìng)爭(zhēng)者們也在忙碌。據(jù)稱(chēng)谷歌CEO埃里克？施密特（EricSchmidt）在2月1日當(dāng)天就專(zhuān)門(mén)致電楊致遠(yuǎn)，希望為雅虎提供幫助，以對(duì)抗微軟的“惡意”收購(gòu)。不過(guò)谷歌顯然不可能直接收購(gòu)雅虎，因?yàn)榉磯艛啾O(jiān)管部門(mén)是不會(huì)答應(yīng)的。

　　此外，有消息稱(chēng)新聞集團(tuán)一直在與微軟展開(kāi)競(jìng)購(gòu)。交易的內(nèi)容可能包括：新聞集團(tuán)分拆包含有MySpace等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的?？怂够?dòng)媒體部門(mén)，并將其并入雅虎。

　　另有消息稱(chēng)，雅虎與時(shí)代華納也正在加快談判速度，雙方談判的中心是將時(shí)代華納旗下互聯(lián)網(wǎng)子公司美國(guó)在線（AOL）并入雅虎，時(shí)代華納將在合并后的公司中持有可觀的非控股股權(quán)。據(jù)透露，時(shí)代華納CEO杰弗里？比克斯（JeffreyBewkes）和雅虎CEO楊致遠(yuǎn)親自參與了談判。

　　到底最后誰(shuí)會(huì)有可能充當(dāng)“白衣騎士”的角色，還有待觀察。