新希望重組*ST寶碩棋至中盤

　　幾經(jīng)破產(chǎn)重整波折，*ST寶碩(600155.SH)似乎已守得云開。

　　7月31日，*ST寶碩發(fā)布公告，稱“為執(zhí)行公司重整計(jì)劃，保定市中級(jí)人民法院裁定將河北寶碩集團(tuán)有限公司(下稱寶碩集團(tuán))讓渡的公司股份中的7800萬(wàn)股股權(quán)劃轉(zhuǎn)至新希望化工投資有限公司(下稱新希望化工)名下。”

　　至此，新希望化工將持有公司限售流通股12313.09萬(wàn)股(占總股本的29.85%)，正式成為*ST寶碩第一大股東。此前承諾全數(shù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的寶碩集團(tuán)(仍持有2536.88萬(wàn)股，占總股本的6.15%)則退居為第二大股東。

　　重組方新希望集團(tuán)已派遣管理人員沈明、賀勝利入主*ST寶碩經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，分任總經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師，寶碩集團(tuán)的管理人員開始陸續(xù)退出。

　　不過(guò)，重整的債務(wù)清償卻并非易事。

　　據(jù)記者了解，盡管獲得多方面的債權(quán)豁免處置，*ST寶碩目前仍還有近9億元的債務(wù)靜待解決。原定于7月25日前披露的重大資產(chǎn)重組方案也意外地被延期至9月17日。

　　據(jù)知情人士透露，由于此前*ST寶碩披露的重組預(yù)案，資產(chǎn)溢價(jià)較高，受到市場(chǎng)質(zhì)疑，相關(guān)審核評(píng)估將更加謹(jǐn)慎，因此不得不延期披露。*ST寶碩證券部人士對(duì)此表示認(rèn)同，稱“資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)比現(xiàn)金復(fù)雜，有較長(zhǎng)的評(píng)估審核期，所以方案要延期到9月中旬。”

　　重組迷霧難解

    新希望重組*ST寶碩絕非一蹴而就。

　　雙方簽署的協(xié)議顯示，依照重整計(jì)劃，*ST寶碩限售流通股股東將讓渡股票12645萬(wàn)股(占總股本的30.66%)，其中，731萬(wàn)股將由公司破產(chǎn)管理人進(jìn)行變現(xiàn)，用以清償公司的債務(wù)，其余11914萬(wàn)股由新希望化工及其一致行動(dòng)人四川新興化工有限公司(下稱新興化工)有條件受讓，其中新希望化工受讓8914萬(wàn)股，新興化工受讓3000萬(wàn)股。待證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)并辦理上述股份過(guò)戶后，寶碩集團(tuán)將不再持有公司股份，新希望化工將持有公司13427.34股股份(占總股本的32.55%)，成為公司第一大股東；新興化工將持有公司3000萬(wàn)股股份(占總股本的7.27%)，成為公司第二大股東。

　　時(shí)至今日，意外的是，在寶碩集團(tuán)7800萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)上，其仍持有2536.88萬(wàn)股(占總股本的6.15%)，新希望化工已持有12313.09萬(wàn)股(占總股本的29.85%)，若按上述協(xié)議，新希望化工還將增持1114.25萬(wàn)股。而讓渡股權(quán)與新興化工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也將于后期進(jìn)行。

　　據(jù)記者了解，在法院批準(zhǔn)的*ST寶碩《重整計(jì)劃草案》中，全體股東所持部分股權(quán)將向債權(quán)人進(jìn)行無(wú)條件讓渡。具體比例是：持股數(shù)量在1萬(wàn)股以下(含1萬(wàn)股)部分，讓渡比例為10%；1萬(wàn)股以上5萬(wàn)股以下(含5萬(wàn)股)部分，讓渡比例為20%；5萬(wàn)股以上300萬(wàn)股以下(含300萬(wàn)股)部分，讓渡比例為30%；300萬(wàn)股以上部分，讓渡比例為40%。公司第一大股東寶碩集團(tuán)對(duì)于*ST寶碩陷入困境負(fù)有較大責(zé)任，讓渡比例則為75%。

　　“讓渡股權(quán)部分還沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，債務(wù)清償仍沒(méi)完成。”前述*ST寶碩高管人士指出，目前公司賬面還有近9億債務(wù)需要解決，而重整方案對(duì)重組方有注資要求正是基于此考慮。

　　巧合的是，7月4日，*ST寶碩公布了重大資產(chǎn)重組方案，擬在原有債權(quán)債務(wù)、股權(quán)、資產(chǎn)等重組的基礎(chǔ)上，向特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)1.5億股股票，購(gòu)買新希望化工全資公司成都華融化工有限公司(下稱華融化工)100%的股權(quán)及甘肅新川化工有限公司的(下稱新川化工)100%股權(quán)，整體預(yù)估總價(jià)正是9億元。

　　高買低賣之疑

    不過(guò)，面對(duì)高溢價(jià)的質(zhì)疑，9億的資產(chǎn)預(yù)估已難堪其負(fù)。

　　根據(jù)*ST寶碩的公告，截止到2008年3月31日，華融化工總資產(chǎn)6.18億元，凈資產(chǎn)2.94億元，一季度盈利770萬(wàn)元。新川化工總資產(chǎn)為2億元，凈資產(chǎn)為1.94億元，一季度凈利潤(rùn)為－113萬(wàn)元。

　　上述資產(chǎn)中整體凈資產(chǎn)為4.88億，預(yù)估價(jià)格溢價(jià)84.43%，而值得注意的是，上述資產(chǎn)中，華融化工2006年底的總資產(chǎn)約5.55億元，凈資產(chǎn)約2.25億元，新希望集團(tuán)從上市公司收購(gòu)時(shí)的股權(quán)評(píng)估總價(jià)為2.7億元，僅僅一年多的時(shí)間，若按照上述溢價(jià)計(jì)算，其股權(quán)增值2.72億元，增幅100.82％。

　　“資產(chǎn)評(píng)估采用基于未來(lái)盈利能力的評(píng)估方法，如果預(yù)期前景客觀，其溢價(jià)自然應(yīng)該高些。”成都本地某券商人士指出，盈利前景是評(píng)估時(shí)考慮溢價(jià)的重要因素，而預(yù)測(cè)又具有較大的不確定性，因此評(píng)估較難把握。

　　事實(shí)上，重組方案中，新希望化工也承諾，如果在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中對(duì)華融化工或新川化工的股權(quán)資產(chǎn)采用基于未來(lái)盈利能力的評(píng)估方法，則在未來(lái)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，若某年度擬注入資產(chǎn)的收益未能達(dá)到盈利預(yù)測(cè)中的相應(yīng)指標(biāo)，差額部分將由新希望化工在該年上市公司年度報(bào)告公告后15日內(nèi)以現(xiàn)金方式向上市公司無(wú)償補(bǔ)足。

　　寶碩證券部人士表示，上述資產(chǎn)仍處于審核評(píng)估期，最終的資產(chǎn)溢價(jià)的確還不確定，具體方案將在評(píng)估結(jié)果出來(lái)后商議，初步預(yù)計(jì)最遲要到9月17日。新希望化工對(duì)此則保持緘默。

　　然而，與此資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)相反，*ST寶碩資產(chǎn)的處理卻低價(jià)進(jìn)行。

　　7月24日，東方基金發(fā)布公告，南方希望與*ST寶碩分別都以2100萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓了其基金公司18%的股權(quán)。而此前該部分股權(quán)的成本價(jià)為1800萬(wàn)元。以東方基金1億元的注冊(cè)資本計(jì)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)折合僅1.17元/股。

　　據(jù)前述*ST寶碩人士透露，南方希望持有的基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓早在2006年就上報(bào)證監(jiān)會(huì)， *ST寶碩持有的基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓是2007年年底決定的。“只是同時(shí)得到了證監(jiān)會(huì)批復(fù)。”但是同期，招商證券更以63.2億元的“天價(jià)”拍得博時(shí)基金48%股權(quán)，折合每股作價(jià)131.67元。即使2008年行情陡轉(zhuǎn)，中海基金和東吳基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)也分別達(dá)每股7.5元和每股2.8元，天弘基金轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.2元/股。

　　“這是基于證監(jiān)會(huì)對(duì)基金公司管理上的要求，我們才出讓的。”上述 *ST寶碩證券部人士如此回答，但對(duì)于為何低價(jià)轉(zhuǎn)讓，其未作過(guò)多解釋。