上海證券交易所股票上市規(guī)則（全文）
本文關(guān)鍵詞：上海證券交易所股票上市規(guī)則,上交所上市規(guī)則,上交所上市要求,上市要求,上市規(guī)則。
第一章 總則
1.1 為規(guī)范股票上市行為和上市公司及其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者和股票發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）、《證券交易所管理辦法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2 股票及其衍生品種在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市，適用本規(guī)則的規(guī)定。
1.3 公司申請經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準公開發(fā)行的股票在本所上市，由本所審查同意后安排上市。
1.4 本所依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則及中國證監(jiān)會的授權(quán)對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、有信息披露義務(wù)的投資人及上市推薦人進行監(jiān)管。
本文關(guān)鍵詞：上海證券交易所股票上市規(guī)則,上交所上市規(guī)則,上交所上市要求,上市要求,上市規(guī)則。
本文主要介紹的內(nèi)容是，上海證券交易所股票上市規(guī)則,上交所上市規(guī)則,上交所上市要求,上市要求,上市規(guī)則。
第二章 股票上市協(xié)議 董事、監(jiān)事承諾和備案 上市推薦人
第一節(jié) 股票上市協(xié)議
2.1.1 發(fā)行人在股票首次上市前應(yīng)當向本所申請并簽訂股票上市協(xié)議。
2.1.2 股票上市協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：
(一)雙方的權(quán)利與義務(wù)；
(二)上市公司章程的內(nèi)容及其制定與修訂程序符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；
(三) 上市費用及其交納方式；
(四) 董事會秘書和董事會證券事務(wù)代表；
(五) 定期報告、臨時報告的報告程序及上市公司回復(fù)本所質(zhì)詢的規(guī)定；
(六) 股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜；
(七) 違約責(zé)任；
(八) 仲裁條款；
(九) 本所認為需要規(guī)定的其他內(nèi)容。
2.1.3 上市公司逾期繳納上市費用，本所按日欠費金額的0.03％收取滯納金。
第二節(jié) 董事、監(jiān)事承諾和備案
2.2.1 上市公司的董事、監(jiān)事應(yīng)當在股票上市后兩個月內(nèi)，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當在股東大會通過其任命后兩個月內(nèi)，簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》并送達本所備案。董事、監(jiān)事簽署該文件時必須由一名有證券從業(yè)資格的律師見證，向董事、監(jiān)事解釋《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》的內(nèi)容，董事、監(jiān)事在充分理解后簽字。
2.2.2 董事應(yīng)當履行以下職責(zé)并在《董事聲明及承諾書》中作出承諾：
?。ㄒ唬┳袷胤煞ㄒ?guī)，履行誠信勤勉義務(wù)；
（二）遵守公司章程；
?。ㄈ┳袷乇疽?guī)則，接受本所監(jiān)管；
?。ㄋ模Ρ舅J為應(yīng)當承諾的其他事項作出承諾。
監(jiān)事除同樣應(yīng)當履行上述職責(zé)并在《監(jiān)事聲明及承諾書》中作出承諾外，還應(yīng)當承諾促使上市公司董事遵守其承諾。
董事、監(jiān)事應(yīng)當在《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明：
（一）本人持有所在公司股票的情況；
?。ǘ┯袩o違反法律法規(guī)受查處情況；
?。ㄈ﹨⒓幼C券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；
?。ㄋ模┢渌温毲闆r；
（五）擁有其他國家或地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；
（六）本所認為應(yīng)當由其說明的其他情況。
2.2.3 《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》中聲明的事項發(fā)生變化時，董事、監(jiān)事應(yīng)當在該等情況發(fā)生變化之日起兩個月內(nèi)向本所提交有關(guān)最新資料備案，并保證該資料的真實與完整。
第三節(jié) 上市推薦人
2.3.1 本所實行股票上市推薦人制度。公司在本所申請股票上市，必須由一至二個本所認可的機構(gòu)推薦。
2.3.2 上市推薦人應(yīng)當符合下列條件:
(一) 具有本所會員資格；
(二) 從事股票承銷工作或具有本所認可的其他資格一年以上且信譽良好；
(三) 最近一年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；
(四) 負責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉本所有關(guān)上市的業(yè)務(wù)規(guī)則。
2.3.3 符合2.3.2條的會員應(yīng)當每年向本所提出資格申請，經(jīng)本所審查確認后，取得上市推薦人資格。會員受到中國證監(jiān)會暫停或取消股票承銷業(yè)務(wù)的處分的，本所相應(yīng)暫停或取消其上市推薦人資格。
2.3.4 會員向本所申請上市推薦人資格時，應(yīng)當提交以下文件：
(一) 申請書；
(二) 會員資格證書；
(三) 承銷資格證書或本所認可的其他資格證書；
(四) 主要業(yè)務(wù)人員簡歷；
(五) 最近一年上市推薦業(yè)務(wù)的情況；
(六) 上市推薦協(xié)議書，須附向中國證監(jiān)會提交的發(fā)行人情況調(diào)查表；
(七) 本所要求提供的其他文件。
2.3.5 上市推薦人應(yīng)當與發(fā)行人簽訂股票上市推薦協(xié)議，明確雙方在申請上市期間及上市后一年內(nèi)的權(quán)利和義務(wù)。股票上市推薦協(xié)議應(yīng)當符合本規(guī)則和股票上市協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。
2.3.6 上市推薦人應(yīng)當履行下列義務(wù)：
(一) 確認發(fā)行人符合上市條件；
(二) 確保發(fā)行人的董事了解法律、法規(guī)、本規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責(zé)任；
(三) 協(xié)助發(fā)行人申請股票上市并辦理與股票上市相關(guān)的事宜；
(四) 提交股票上市推薦書；
(五) 對股票上市文件所載的資料進行核實，保證股票上市文件內(nèi)容真實、準確、完整，符合規(guī)定要求；
(六) 協(xié)助發(fā)行人健全法人治理結(jié)構(gòu)；
(七) 協(xié)助發(fā)行人制定嚴格的信息披露制度和保密制度；
(八) 本所規(guī)定的上市推薦人的其他義務(wù)。
2.3.7 上市推薦書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一) 發(fā)行人的概況；
(二) 申請上市股票的發(fā)行情況；
(三) 發(fā)行人與上市推薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(四) 公司章程符合《公司法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定以及發(fā)行人符合上市條件的說明；
(五) 上市推薦人認為發(fā)行人需要說明的重要事項和存在的問題；
(六) 上市推薦人需要說明的其他內(nèi)容。
2.3.8 上市推薦人應(yīng)當保證發(fā)行人的上市申請文件、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
2.3.9 上市推薦人不得利用其在股票發(fā)行上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。
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| 第三章 股票上市的申請、審查與信息披露 |
第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市
3.1.1經(jīng)中國證監(jiān)會核準后, 發(fā)行人方可向本所申請其股票上市。
3.1.2發(fā)行人申請其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》第七號《上市公告書的內(nèi)容與格式》編制上市公告書。
3.1.3 發(fā)行人提出上市申請時，應(yīng)當向本所提交以下文件：
(一) 上市申請書；
(二) 中國證監(jiān)會核準其股票發(fā)行的文件及經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行、上市申報材料；
(三) 上市推薦人出具的股票上市推薦書；
(四) 具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于發(fā)行人全部資本的驗資報告(包括實物資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件)；
(五) 股票發(fā)行后按規(guī)定新增的財務(wù)資料；
(六) 歷次股東大會決議；
(七) 股票發(fā)行后公司設(shè)立或變更的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
(八) 上市公告書；
(九) 發(fā)行人擬聘任或已聘任為公司董事會秘書人選的資料；
(十) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況的報告；
(十一) 確定公司股票掛牌簡稱的函；
(十二) 公司全部股票已托管的證明文件；
(十三) 本所要求的其他文件。
3.1.4 發(fā)行人應(yīng)當保證向本所提交的文件沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3.1.5 發(fā)行人向本所提出上市申請時，其第一大股東應(yīng)當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份，也不由上市公司回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。
發(fā)行人應(yīng)當在上市公告書中公告上述承諾。
3.1.6 發(fā)行人在本所批準其上市申請后，應(yīng)當于其股票掛牌交易日的五日之前在至少一種中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報紙（以下簡稱“指定報紙”）和中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（以下簡稱“指定網(wǎng)站”）上刊登上市公告書，并在指定網(wǎng)站上刊登公司章程。上市公告書應(yīng)當備置于指定場所，供公眾查閱。
發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二節(jié) 配股或增發(fā)新股上市
3.2.1 上市公司配股或增發(fā)新股完成后，可申請配股或增發(fā)新股的可流通股份上市。
3.2.2 上市公司申請其配股或增發(fā)新股的可流通股份上市，應(yīng)當向本所提交以下申請文件：
(一) 上市申請書；
(二) 中國證監(jiān)會的核準文件；
(三) 經(jīng)中國證監(jiān)會審核的配股或增發(fā)新股的全部申報材料；
(四) 配股或增發(fā)新股完成后經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；有實物資產(chǎn)配股或增發(fā)新股的，提供資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；
(五) 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；
(六) 股份變動報告或上市公告書；
(七) 股份登記機構(gòu)對新增股份登記托管的書面確認文件；
(八) 本所要求的其他文件。
3.2.3 本所對上市公司配股或增發(fā)新股的可流通股份的上市申請文件審查后，安排其符合條件的股份上市。公司應(yīng)當在配股或增發(fā)新股的可流通股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登股份變動報告或上市公告書，并公布配股或增發(fā)新股的可流通股份上市日。
3.2.4 其他股份經(jīng)核準需上市流通的，參照3.2.2條和3.2.3條的規(guī)定執(zhí)行。
第三節(jié) 派發(fā)股份股利與公積金轉(zhuǎn)增股本的股份上市
3.3.1 上市公司在派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本前，應(yīng)當向本所提供以下文件：
(一) 股東大會關(guān)于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的決議；
(二) 公司實施派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告；
(三) 本所要求的其他文件。
3.3.2 經(jīng)本所審查后，上市公司應(yīng)當于派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日前三至五個工作日在指定報紙上刊登派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告。
3.3.3 派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本公告應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并且包括以下內(nèi)容：
(一) 通過派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本方案的股東大會的屆次和日期；
(二) 派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述） 、股本基數(shù)（按實施前實際股本計算）、是否含稅以及扣稅情況等；
(三) 股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增可流通股份上市日；
(四) 實施辦法；
(五) 股本變動結(jié)構(gòu)表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；
(六) 派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股凈收益或本年度中期每股凈收益；
(七) 有關(guān)咨詢辦法。
第四節(jié) 公司職工股或內(nèi)部職工股上市
3.4.1 上市公司申請其公司職工股或內(nèi)部職工股上市，應(yīng)當向本所提交以下文件：
(一) 上市申請書；
(二) 中國證監(jiān)會關(guān)于其公司職工股或內(nèi)部職工股上市時間的批文；
(三) 有關(guān)公司職工股或內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；
(四) 有關(guān)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況說明；
(五) 公司職工股或內(nèi)部職工股上市提示公告；
(六) 本所要求的其他文件。
3.4.2經(jīng)本所審查同意后，上市公司應(yīng)當在公司職工股或內(nèi)部職工股上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。
3.4.3 上市提示公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容:
(一) 上市日期、上市股份數(shù)量、凍結(jié)數(shù)量；
(二) 發(fā)行價格；
(三) 歷次送配情況；
(四) 持股人數(shù)。
第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份上市
3.5.1 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期內(nèi)應(yīng)當按照規(guī)定向本所申報持股變動情況,但不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、購入（受讓）等新增股份。
3.5.2 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職半年后,可以申請其所持本公司股份上市流通。
3.5.3 上市公司原董事、監(jiān)事、高級管理人員申請所持本公司股份上市流通,應(yīng)當向本所提交以下文件:
(一)上市申請書；
(二)關(guān)于免去相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員的決議或董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職書及董事會出具的離職證明。
3.6.1 上市公司申請其向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當向本所提交以下文件：
(一) 上市申請書；
(二) 配售結(jié)果的公告；
(三) 配售股份的托管證明；
(四) 有關(guān)向基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；
(五) 上市提示公告；
(六) 本所要求的其他文件。
3.6.2 經(jīng)本所批準后，上市公司應(yīng)當在配售的股份上市前三個工作日內(nèi)在指定報紙刊登上市提示公告。
3.6.3 上市提示公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一) 上市時間；
(二) 上市股份數(shù)量；
(三) 發(fā)行價格；
(四) 歷次送配情況。
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| 第四章 信息披露的基本原則 |
4.1 上市公司應(yīng)當履行以下信息披露的基本義務(wù)：
(一) 及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息；
(二) 確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上市公司對履行以上基本義務(wù)以及本規(guī)則規(guī)定的具體要求有疑問的，應(yīng)當向本所咨詢。上市公司不能確定有關(guān)事件是否必須及時披露的，應(yīng)當報告本所，由本所審核后決定披露的時間和方式。
4.2 上市公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
公司在公告中應(yīng)當作出以下重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
4.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。
4.4 上市公司應(yīng)當公開披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告和中期報告為定期報告，其他報告為臨時報告。
4.5上市公司公開披露的信息必須在第一時間報送本所。
4.6 本所根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對上市公司公開披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。
本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告實行事前審核；對本所同意免于臨時報告事前審核的上市公司的臨時報告實行事前登記、事后審核。
上市公司在信息披露前，應(yīng)當按照本所要求將有關(guān)公告和相關(guān)備查文件提交本所。
4.7 上市公司公告出現(xiàn)錯誤、遺漏或誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當按照要求辦理。
4.8 上市公司應(yīng)當將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送本所備案,并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。
上市公司未履行承諾的，董事會應(yīng)及時詳細披露原因以及董事會應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；股東未履行承諾的，上市公司董事會應(yīng)及時詳細披露具體情況，并說明董事會所采取的措施。
4.9 上市公司存在或正在籌劃第七章第二、三、四節(jié)所述的重大事件，應(yīng)當遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務(wù)：
?。ㄒ唬┰谠撌录形磁肚?，董事和有關(guān)當事人應(yīng)當確保有關(guān)信息絕對保密；如果該信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已明顯發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當立即予以披露。
（二）上市公司就上述重大事件與有關(guān)當事人一旦簽署意向書或協(xié)議，無論意向書或協(xié)議是否附加條件或附加期限，上市公司應(yīng)當立即予以披露。
上述協(xié)議發(fā)生重大變更、中止或者解除、終止的，上市公司應(yīng)當及時予以披露，說明協(xié)議變更、中止或者解除、終止的情況和原因。
?。ㄈ┥鲜鲋卮笫录@得有關(guān)部門批準的，或者已披露的重大事件被有關(guān)部門否決的，公司應(yīng)當及時予以披露。
4.10上市公司董事會全體成員及其他知情人員在公司的信息公開披露前，應(yīng)當將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。
4.11上市公司公開披露的信息應(yīng)當在至少一種指定報紙上公告，按照規(guī)定應(yīng)當上網(wǎng)披露的，還應(yīng)當在指定網(wǎng)站披露。在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站。上市公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公司的正式公告。
4.12 上市公司出現(xiàn)下列情形，認為無法按照本規(guī)則規(guī)定披露信息的，可以向本所提出申請，經(jīng)本所同意，可以免予按照本規(guī)則規(guī)定披露：
（一）上市公司有充分理由認為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票價格不會產(chǎn)生重大影響；
（二）上市公司認為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的；
?。ㄈ┙灰姿J定的其它情況。
4.13上市公司發(fā)生得事項沒有達到本規(guī)則披露要求的，可以免予公告，但必須報本所備案。本所認為有必要披露的，上市公司應(yīng)當比照本規(guī)則的規(guī)定披露。
4.14 上市公司應(yīng)當配備信息披露所必要的通訊設(shè)備和計算機等辦公設(shè)備，保證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)和對外咨詢電話的暢通。
| 第五章 董事會秘書、股權(quán)管理與信息披露事務(wù) |
第一節(jié) 董事會秘書
5.1.1上市公司應(yīng)當設(shè)立一名董事會秘書。董事會秘書為上市公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)。
5.1.2 董事會秘書的任職資格：
(一) 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；
(二) 有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)；
(三) 上市公司董事可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任；
(四) 有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書；
(五) 上市公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。
5.1.3 董事會秘書應(yīng)當遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
董事會秘書應(yīng)當保證本所可以隨時與其聯(lián)系。
5.1.4 董事會秘書的職責(zé)：
(一) 董事會秘書為公司與本所的指定聯(lián)絡(luò)人,負責(zé)準備和提交本所要求的文件,組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)；
(二) 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
(三) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議并作記錄，保證記錄的準確性，并在會議記錄上簽字；
(四) 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使上市公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有關(guān)會議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應(yīng)當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見；
(六) 負責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告本所和中國證監(jiān)會；
(七) 負責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
(八) 幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；
(九) 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時，及時提醒董事會，如果董事會堅持作出上述決議的，應(yīng)當把情況記錄在會議紀要上，并將會議紀要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事；
(十) 為上市公司重大決策提供咨詢和建議；
(十一) 本所要求履行的其他職責(zé)。
5.1.5 董事會秘書須經(jīng)過本所組織的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書，由董事會聘任，報本所備案并公告；對于沒有合格證書的，經(jīng)本所認可后由董事會聘任。
5.1.6 公司應(yīng)當在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)正式聘任董事會秘書。在此之前，公司應(yīng)當臨時指定人選代行董事會秘書的職責(zé)。
5.1.7 公司董事會聘任董事會秘書應(yīng)當向本所提交以下文件：
(一) 董事會推薦書，內(nèi)容包括被推薦人的職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等；
(二) 被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)；
(三) 被推薦人取得的董事會秘書資格考試合格證書；
(四) 董事會的聘任書；
(五）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
(六）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真及通信地址等。
5.1.8 董事會秘書有以下情形之一的,本所可以建議上市公司董事會終止對其的聘任:
(一) 在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給上市公司或投資者造成重大損失；
(二) 違反國家法律法規(guī)、公司章程和本所有關(guān)規(guī)定,給上市公司或投資者造成重大損失；
(三) 本所認為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
5.1.9 上市公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由，解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應(yīng)當向本所報告、說明原因并公告。
5.1.10 董事會秘書離任前,應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會秘書時應(yīng)當與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。
5.1.11 上市公司董事會在聘任董事會秘書的同時，應(yīng)當另外委任一名董事會證券事務(wù)代表，在董事會秘書不能履行職責(zé)時，代行董事會秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當具有董事會秘書的任職資格，經(jīng)過本所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書。
第二節(jié) 股權(quán)管理與信息披露事務(wù)
5.2.1 本所接受董事會秘書或證券事務(wù)代表辦理上市公司的股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。
5.2.2 上市公司應(yīng)當在信息披露前將公告文稿及相關(guān)材料報送本所。所報文稿及材料應(yīng)為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應(yīng)當寫明擬公告的日期及報紙。經(jīng)本所同意后，上市公司自行聯(lián)系公告事項。不能按預(yù)定日期公告的，應(yīng)當及時報告本所。
5.2.3 上市公司應(yīng)當將信息披露文件在公告的同時備置于指定場所，供公眾查閱。
5.2.4 上市公司應(yīng)當至少選定一家信息披露的指定報紙；在選定或變更指定報紙后，在兩個工作日內(nèi)報告本所。
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| 第六章 定期報告 |
6.1 上市公司應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，在指定報紙披露年度報告摘要，同時在指定網(wǎng)站上披露其全文。
本所在規(guī)定的期限內(nèi)安排各上市公司披露的時間順序。
6.2 上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第二號<年度報告的內(nèi)容與格式>》的規(guī)定編制年度報告及年度報告摘要。本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對年度報告的編制和披露有進一步要求的，公司還應(yīng)當按本所要求辦理。
6.3 上市公司應(yīng)當在年度報告經(jīng)董事會批準后的兩個工作日內(nèi)本所報送年度報告，經(jīng)本所登記后，在至少一種指定報紙上刊登年度報告摘要并在指定網(wǎng)站上披露年度報告全文。
6.4 上市公司向本所辦理年度報告登記手續(xù)時，應(yīng)向本所報送以下文件：
(一) 審計報告原件；
(二) 年度報告正本及其摘要；
(三) 董事會決議及其公告文稿；
(四) 上述文件的電子文件；
(五) 停牌申請；
(六) 本所要求的其他文件。
6.5 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則9.2.1條所述財務(wù)狀況異常的情形時，應(yīng)當在收到年度審計報告后兩個工作日內(nèi)報送本所?！ ?/p>
6.6 本所對上市公司年度報告的事后審核是對年度報告摘要、正本在形式上的審查。上市公司應(yīng)當認真、及時地答復(fù)本所的問詢，并按本所要求對年度報告有關(guān)內(nèi)容作出解釋說明、刊登補充公告。 6.7 上市公司應(yīng)當于每個會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)編制完成中期報告并在指定報紙披露?！ ?/p>
6.8上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露內(nèi)容與格式準則第三號<中期報告的內(nèi)容與格式>》以及有關(guān)通知的規(guī)定編制中期報告?！ ?br />本所在上述規(guī)定基礎(chǔ)上對中期報告的披露提出進一步要求的，公司還應(yīng)按本所要求辦理?！ ?/p>
6.9 上市公司的中期財務(wù)報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計，但有下列情形之一的，必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計（中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外）：
(一) 擬在下半年進行利潤分配或公積金轉(zhuǎn)增股本的；
二）中國證監(jiān)會或本所認為應(yīng)當進行審計的其他情形。
6.10 中期報告的報送、公告和審核按照年度報告的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
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| 第七章 臨時報告 |
第一節(jié) 董事會、監(jiān)事會、股東大會決議
7.1.1上市公司召開董事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將董事會決議和會議紀要報送本所備案。
本所要求公司提供董事會、監(jiān)事會、股東大會會議記錄的，公司應(yīng)按照本所要求在規(guī)定時間內(nèi)提供該等會議記錄?！ ?/p>
7.1.2 上市公司董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項和本章第二、三、四節(jié)有關(guān)事項的，必須公告；其他事項，本所認為有必要的，也應(yīng)當公告?！ ?/p>
7.1.3 上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將監(jiān)事會決議和會議紀要報送本所備案，經(jīng)本所審核后，在指定報紙上公布?！ ?/p>
7.1.4 上市公司應(yīng)當在股東大會結(jié)束后兩個工作日內(nèi)將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送本所，經(jīng)本所審查后在指定報紙上刊登決議公告?！ ?/p>
7.1.5 股東大會因故延期或取消，應(yīng)當在原定股東大會召開日的五個工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當延期或取消的具體原因。屬延期的，通知中應(yīng)當公布延期后的召開日期。
7.1.6 股東大會對董事會預(yù)案作出修改，或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項作出決議，或會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當向本所說明原因并公告?！ ?/p>
7.1.7 股東大會決議公告應(yīng)當寫明出席會議的股東人數(shù)、所持股份及占上市公司有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式和表決統(tǒng)計結(jié)果。對股東提案作出決議的，應(yīng)當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容?！ ?br />發(fā)行B股的上市公司還應(yīng)當在公告中說明股東會議通知情況、上市公司A股股東和B股股東出席會議及表決情況?！ ?/p>
7.1.8 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內(nèi)容，如未公開披露過的，應(yīng)當在股東大會決議公告中披露?！?
第二節(jié) 收購、出售資產(chǎn)
7.2.1 本節(jié)所稱收購、出售資產(chǎn)是指上市公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)利的行為?！ ?/p>
7.2.2 上市公司擬收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一時，經(jīng)董事會批準后，應(yīng)在兩個工作日內(nèi)向本所報告并公告：
（一）按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告、評估報告或驗資報告，收購、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值的10％以上；
(二)被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告)占上市公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；
被收購資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；收購企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計算；
(三) 被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對額占上市公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10％以上，且絕對金額在100萬元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤或虧損值無法計算的，不適用本款；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤或虧損值計算；
(四)收購、出售資產(chǎn)的交易金額(承擔(dān)債務(wù)、費用等應(yīng)當一并計算)占上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額10％以上?！ ?/p>
7.2.3上市公司擬收購、出售資產(chǎn)按7.2.2條第(一)、(四)項所述標準計算所得的相對數(shù)字占50％以上的；或按7.2.2條第(二)、（三）項所述標準計算所得的相對數(shù)字占50％以上，且收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損絕對金額在500萬元以上的，除須經(jīng)董事會批準，報告本所并公告外，必須經(jīng)上市公司股東大會批準?！ ?br />上市公司還應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬收購、出售的資產(chǎn)進行審計或評估，審計或評估基準日距協(xié)議生效日不得超過6個月。若因特殊情況不能審計或評估，必須在股東大會上說明原因?！ ?br />中國證監(jiān)會對收購、出售資產(chǎn)另有規(guī)定的，上市公司還應(yīng)當按照相應(yīng)規(guī)定辦理?！ ?/p>
7.2.4 上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進行收購、出售的，以其在此期間交易的累計額確定是否公告?！ ?/p>
7.2.5 上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司收購、出售資產(chǎn)，視同上市公司行為，適用本節(jié)規(guī)定。上市公司的參股公司（持股50％以下）收購、出售資產(chǎn)，交易標的有關(guān)金額指標乘以參股比例后，適用本節(jié)規(guī)定?！ ?/p>
7.2.6 上市公司因收購、出售其他上市公司的股份，需履行股東披露義務(wù)或要約義務(wù)的，應(yīng)當同時按照法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！ ?br />
7.2.7上市公司應(yīng)當在收購、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個月內(nèi)公告交易實施情況(包括所有必需的產(chǎn)權(quán)變更或登記過戶手續(xù)完成情況)，同時提供相關(guān)證明文件?！ ?/p>
7.2.8上市公司披露上述收購、出售資產(chǎn)事項，應(yīng)當向本所提交以下文件：
(一) 交易公告文稿；
(二) 收購、出售資產(chǎn)的協(xié)議書；
(三) 董事會決議及公告(如有)；
(四) 被收購、出售資產(chǎn)涉及的政府批文(如有)；
(五) 被收購、出售資產(chǎn)的財務(wù)報表；
(六) 中介機構(gòu)對被收購、出售資產(chǎn)的意見書（評估報告或?qū)徲媹蟾妫?；
(七) 本所要求的其他文件?！ ?/p>
7.2.9上市公司收購、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）交易概述及協(xié)議生效時間；
（二）協(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊地點、法定代表人、主營業(yè)務(wù)等；
（三）被收購、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)的名稱、中介機構(gòu)名稱、資產(chǎn)帳面值及評估值、資產(chǎn)運營情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財產(chǎn)的重大爭議的情況；
被收購、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告中的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、主營收入、凈利潤等 ，并附收購、出售基準日資產(chǎn)負債表和損益表(如果基準日不是年底，還需披露上一年度損益表)；
收購、出售資產(chǎn)達到7.2.3條所規(guī)定標準的，除披露上述內(nèi)容外，還應(yīng)當披露該等資產(chǎn)的歷史情況；被收購出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，且占被收購企業(yè)所有者權(quán)益的50％以上，另應(yīng)當披露該企業(yè)近三年的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表或公司成立之日起至收購、出售資產(chǎn)合同簽署日期間的資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表?！ ?br />(四) 上市公司預(yù)計從該交易獲得的利益及該交易對上市公司未來經(jīng)營的影響；
(五) 交易金額(包括定價基準)及支付方式(現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款)；
(六) 該交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
(七) 出售資產(chǎn)的，應(yīng)當說明出售所得款項的用途；
(八) 收購資產(chǎn)的，應(yīng)當說明是否與招股說明書、配股說明書或其他募集資金說明書中列示的項目相關(guān)，并說明該項交易的資金來源；
(九) 須經(jīng)股東大會或有權(quán)部門批準的事項，應(yīng)當明確說明需履行的合法程序和進展情況；
(十) 如果收購資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露有關(guān)情況；
(十一) 如果收購資產(chǎn)后，可能與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的，應(yīng)披露規(guī)避的方法或其他安排(包括有關(guān)協(xié)議或承諾等)；
(十二) 收購資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開的安排計劃；
(十三) 本所要求的其他內(nèi)容?！ ?br />
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
7.3.1 上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括但不限于下列事項：
（一）購買或銷售商品；
（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；
（三）提供或接受勞務(wù)；
（四）代理；
（五）租賃；
（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?； ?br />（七）擔(dān)保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
（十）許可協(xié)議；
（十一）贈與；
（十二）債務(wù)重組；
（十三）非貨幣性交易；
（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（十五）本所認為應(yīng)當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項?！ ?br />上市公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人?！ ?/p>
7.3.2 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）7.3.3條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)。
7.3.3 上市公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：
（一）持有上市公司5％以上股份的個人股東；
（二）上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：
1. 父母；
2. 配偶；
3. 兄弟姐妹；
4. 年滿18周歲的子女；
5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶?！ ?/p>
7.3.4 因與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合7.3.2條和7.3.3條規(guī)定的，為上市公司潛在關(guān)聯(lián)人。
7.3.5 由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定；上市公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14條規(guī)定。
7.3.6 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循以下基本原則：
(一) 符合誠實信用的原則；
(二) 關(guān)聯(lián)方如享有上市公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當回避表決；
(三) 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當回避；
(四) 上市公司董事會應(yīng)當根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對上市公司有利。必要時應(yīng)當聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問?！ ?/p>
7.3.7上市公司關(guān)聯(lián)人與上市公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當采取必要的回避措施:
(一) 任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
(二) 關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定；
(三) 上市公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有利害關(guān)系的當事人屬下列情形的，不得參與表決：
(1) 與董事個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；
(2) 董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；
(3) 按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當回避的?！ ?br />(四) 上市公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在上市公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。公司應(yīng)當在股東大會決議中對此作出詳細說明，同時對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決議公告中披露?！ ?/p>
7.3.8 上市公司與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％的，不適用本節(jié)規(guī)定。
7.3.9 上市公司與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間或占上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，上市公司應(yīng)當分別在董事會做出決議和協(xié)議簽定后兩個工作日內(nèi)按照7.3.11條的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。
7.3.10上市公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當按照7.2.8條的規(guī)定向本所提交文件?！ ?/p>
7.3.11 上市公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一) 交易日期、交易地點；
(二) 有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三) 交易及其目的的簡要說明；
(四) 交易的標的、價格及定價政策；
(五) 關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；
(六) 關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；
(七) 董事會關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司是否有利得意見；
(八) 若涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務(wù)狀況，董事會應(yīng)當對該等款項收回或成為壞帳的可能作出判斷和說明；
（九）獨立財務(wù)顧問意見；
（十）本所和中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容?！ ?br />關(guān)聯(lián)交易涉及收購、出售資產(chǎn)的，還應(yīng)參照7.2.9條的要求披露?！ ?/p>
7.3.12 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會必須在作出決議后二個工作日內(nèi)報送本所并公告。公告的內(nèi)容須符合7.3.11條的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易在公司股東大會批準后方可實施，任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上應(yīng)當放棄對該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當在關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)”?！ ?br />對于此類關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會應(yīng)當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時上市公司應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設(shè)及考慮因素。上市公司應(yīng)當在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料?！ ?/p>
7.3.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額達到本規(guī)則7.3.9條所述標準的，上市公司應(yīng)當按7.3.9條的規(guī)定披露?！ ?/p>
7.3.14上市公司與關(guān)聯(lián)人就同一標的或者上市公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額達到7.3.12條所述條件的，上市公司須按7.3.12條的規(guī)定披露?！ ?/p>
7.3.15上市公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說明書、上市公告書或前一個定期報告中已經(jīng)披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一個定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)上述條款，但是應(yīng)當在定期報告及其相應(yīng)的財務(wù)報告附注中就報告期內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出必要說明。
7.3.16 上市公司與關(guān)聯(lián)人達成以下的交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：
(一) 關(guān)聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認購應(yīng)當認購的股份；
(二) 關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利；
(三) 關(guān)聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；
(四) 上市公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；
(五) 本所認定的其他情況。
7.3.17 公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實施完畢之日起二個工作日內(nèi)向本所報告并公告。
[next]
第四節(jié) 其他重大事件
7.4.1 上市公司在會計年度結(jié)束時預(yù)計出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當在會計年度結(jié)束后的30個工作日內(nèi)發(fā)布首次風(fēng)險提示公告?！ ?/p>
7.4.2 上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項，按以下要求進行披露：
(一) 訴訟、仲裁事項涉及的金額或12個月內(nèi)累計金額占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10％以上的，上市公司應(yīng)當在知悉該事件后及時報告并公告；
(二) 上市公司根據(jù)第（一）項規(guī)定披露信息前，應(yīng)當向本所報送有關(guān)法律文書的復(fù)印件；
(三) 對訴訟、仲裁事件的披露，應(yīng)當說明訴訟、仲裁受理日期，訴訟、仲裁各方當事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱，受理法院或仲裁機構(gòu)的名稱和所在地，訴訟或仲裁的原因、依據(jù)及訴訟、仲裁的請求，判決或仲裁的日期、結(jié)果以及各方當事人對結(jié)果的意見等?！ ?/p>
7.4.3. 上市公司發(fā)生重大擔(dān)保事項，除應(yīng)當采取有效措施向債務(wù)人追償，將追償情況及時披露外，還應(yīng)當遵循以下要求：
（一）上市公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。上市公司為上述公司、個人以外的法人提供擔(dān)保，涉及的金額或連續(xù)12個月累計額占上市公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的10％以上的，應(yīng)當及時報告并公告；
(二) 上市公司根據(jù)第（一）項規(guī)定披露信息前，應(yīng)當向本所報送相關(guān)協(xié)議的復(fù)印件；
(三) 對擔(dān)保事項的披露，應(yīng)當說明擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款，被擔(dān)保人基本情況等：
被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當包括企業(yè)名稱、注冊地點、法定代表人、經(jīng)營范圍、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；
被擔(dān)保人為個人的，應(yīng)當包括姓名、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；
(四) 根據(jù)第（一）項披露的擔(dān)保事項，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的，上市公司應(yīng)當及時報告并公告；
(五) 根據(jù)第（一）項應(yīng)當披露的擔(dān)保事項，被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他可能嚴重影響其還款能力的事件，上市公司知悉后應(yīng)當及時報告并公告?！ ?/p>
7.4.4 上市公司出現(xiàn)以下情況且所涉及的數(shù)額達到7.2.2所規(guī)定標準的，比照本章第二節(jié)的規(guī)定披露：
（一）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
(二) 大額銀行退票；
(三) 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
(四) 遭受重大損失；
(五) 重大投資行為；
(六) 可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；
(七) 重大行政處罰（若不涉及具體數(shù)額，應(yīng)當披露被查處的具體內(nèi)容）；
(八)本所認為需披露的其他事項。
7.4.5 上市公司出現(xiàn)以下情況，應(yīng)當自事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告并公告：
（一）公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱的變更，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當將新的公司章程在指定網(wǎng)站上披露；
(二) 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
(三) 訂立7.4.4條第（一）項以外的重要合同，可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
(四) 發(fā)生重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；
(五) 變更募集資金投資項目；
(六) 直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；
(七) 持有上市公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；
(八）上市公司第一大股東發(fā)生變更；
(九) 上市公司董事長、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動；
(十) 生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；
(十一) 減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；
(十二) 新的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；
(十三) 更換為上市公司審計的會計師事務(wù)所；
(十四) 股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；
(十五) 法院裁定禁止對上市公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司的股份；
(十六）持有上市公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；
(十七)上市公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；
(十八) 上市公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；
(十九) 獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，上市公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準備的；
(二十）因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰的（公司就違規(guī)事項公告時，應(yīng)當事先報告中國證監(jiān)會）；
(二十一) 本所認為需要披露的其他事項。
7.4.6上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項所述情形，應(yīng)當向本所提交以下文件：
(一）董事會決議；
(二）監(jiān)事會對變更募集資金投資項目的意見；
（三）新項目的可行性報告；
（四）新項目的有關(guān)立項批文(如有)；
（五）新項目的合作意向書或協(xié)議（如有）；
（六）新項目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，應(yīng)提供有關(guān)的評估報告或?qū)徲媹蟾?； ?br />（七）原項目的終止協(xié)議及說明（如有）；
（八）董事會關(guān)于變更募集資金投資項目的公告文稿；
（九）本所要求的其他文件?！ ?br />
7.4.7上市公司出現(xiàn)7.4.5條第（五）項所述情形，應(yīng)當披露以下內(nèi)容：
（一）董事會關(guān)于變更募集資金投資項目的原因說明；
（二）董事會關(guān)于新項目的發(fā)展前景、盈利能力、有關(guān)的風(fēng)險和對策等情況的說明；
（三）新項目涉及收購資產(chǎn)或企業(yè)所有者權(quán)益的，還應(yīng)當比照本章第二節(jié)的規(guī)定進行披露；
（四）新項目涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當比照本章第三節(jié)的規(guī)定進行公告；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
7.4.8 董事會預(yù)計上市公司業(yè)績與其披露過的盈利預(yù)測有重大差異，而且導(dǎo)致該差異的因素尚未披露的，應(yīng)當及時公告，說明有關(guān)因素及其對業(yè)績的影響?！ ?br />上市公司董事會在向本所提交公告文稿時，應(yīng)當提交以下文件：
(一) 預(yù)計的業(yè)績變化和造成變化的原因；
(二)董事會確認預(yù)計的依據(jù)及過程是適當和審慎的函件；
上市公司聘有獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當提交獨立財務(wù)顧問確認上市公司董事會作出該預(yù)計的依據(jù)及過程是適當和審慎的函件?！ ?/p>
7.4.9 上市公司直接或間接持股比例超過50％的子公司出現(xiàn)本節(jié)所述情形的，視同上市公司的行為，適用本節(jié)規(guī)定?！ ?/p>
第五節(jié) 股票交易異常波動
7.5.1 上市公司應(yīng)當關(guān)注本公司股票的交易以及公共傳播媒介、網(wǎng)站對本公司的報道?！ ?/p>
7.5.2 出現(xiàn)下列情況之一的，上市公司應(yīng)當及時報告并公告：
(一) 股票交易發(fā)生異常波動；
(二) 公共傳播媒介或網(wǎng)站傳播的消息可能對公司的股票交易產(chǎn)生影響?！ ?/p>
7.5.3 股票出現(xiàn)以下情況之一時,本所將根據(jù)市場情形，認定其是否屬股票交易異常波動：
(一) 某只股票的價格連續(xù)三個交易日達到漲幅限制或跌幅限制；
(二) 某只股票連續(xù)五個交易日列入"股票、基金公開信息"；
(三) 某只股票價格的振幅連續(xù)三個交易日達到15％；
(四) 某只股票的日均成交金額連續(xù)五個交易日逐日增加50％；
(五) 本所或中國證監(jiān)會認為屬于異常波動的其他情況?！ ?br />出現(xiàn)上述第（一）至（四）項情形被認定為異常波動的股票，其異常波動的計算從公告之日起重新開始。
7.5.4上市公司針對有關(guān)傳聞發(fā)布公告，應(yīng)當向本所報送公告文稿及傳聞在公共傳播媒介中傳播的證據(jù)。
7.5.5 上市公司出現(xiàn)7.5.2條所述的情況時，本所可以要求上市公司比照7.5.7條的規(guī)定發(fā)布公告?！ ?br />
7.5.6 上市公司對有關(guān)傳聞的公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一) 傳聞內(nèi)容及其來源；
(二) 公司的真實情況；
(三) 經(jīng)本所同意的其他內(nèi)容。
7.5.7 上市公司認為股票交易的異常波動與上市公司或上市公司內(nèi)外部環(huán)境的變化無關(guān)，應(yīng)當在公告中作出說明；若與本公司有關(guān)，則應(yīng)當披露可能影響其股票價格的信息
第六節(jié) 公司的合并、分立
7.6.1 上市公司的合并、分立應(yīng)當符合《公司法》等現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。
7.6.2 涉及上市公司股份變動的合并、分立方案應(yīng)當報中國證監(jiān)會批準并抄報本所?！ ?/p>
7.6.3 涉及上市公司股份變動的合并、分立方案未經(jīng)中國證監(jiān)會批準的，本所對有關(guān)的公告文稿不予審查，并報告中國證監(jiān)會?！ ?/p>
7.6.4 上市公司合并、分立方案實施過程中涉及上市公司信息披露和股份變更登記等事項，按中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定辦理。
[next]| 第八章 停牌、復(fù)牌 |
8.1 上市公司可以以本所認為合理的理由向本所申請停牌與復(fù)牌?！ ?
8.2 本所可根據(jù)實際情況或中國證監(jiān)會的要求，決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌?！ ?/p>
8.3 出現(xiàn)以下情況之一的，上市公司董事會應(yīng)當向本所申請對其股票及其衍生品種例行停牌與復(fù)牌： ?。ㄒ唬┥鲜泄居诮灰兹展贾衅趫蟾婊蚰甓葓蟾?，當日上午停牌，下午開市時復(fù)牌；
（二）上市公司召開股東大會，會議期間為本所開市時間的，自股東大會召開當日起停牌，直至公告股東大會決議當日上午開市時復(fù)牌；如果股東大會決議公告的內(nèi)容涉及增加、變更或否決議案的，直至公告股東大會決議當日下午開市時復(fù)牌；公告日為非交易日，則公告后第一個交易日復(fù)牌； ?。ㄈ┥鲜泄居诮灰兹展级聲P(guān)于權(quán)益分派、配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等決議，當日上午停牌，下午開市時復(fù)牌。
8.4 上市公司出現(xiàn)以下情況之一，本所對其股票及其衍生品種予以停牌與復(fù)牌：
(一) 在公共傳播媒介中出現(xiàn)上市公司尚未披露的消息，可能對公司股票及其衍生品種的交易產(chǎn)生較大影響，本所對該股票及其衍生品種實施停牌，直至上市公司對該消息作出公告的當日下午開市時復(fù)牌；
(二) 股票交易出現(xiàn)異常波動，本所可以對其停牌，直至有披露義務(wù)的當事人作出公告的當日下午開市時復(fù)牌。
8.5 上市公司于交易日公布臨時報告的，應(yīng)當向本所申請停牌，本所根據(jù)情況決定停牌與復(fù)牌時間。
8.6 臨時報告披露不夠充分、完整或可能誤導(dǎo)公眾，上市公司拒不按照本所要求作出修改的，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至上市公司作出補充或更正公告的當日下午開市時復(fù)牌。
8.7 本所審核上市公司定期報告時，要求上市公司就有關(guān)內(nèi)容進行解釋說明或補充公告，公司不按本所要求辦理的，本所可以視具體情況對其股票及其衍生品種實施停牌，直至公司作出解釋說明或補充公告的當日下午開市時復(fù)牌。
8.8 上市公司未在《證券法》規(guī)定的法定期限內(nèi)公布定期報告的，本所對其股票及其衍生品種停牌，直至其定期報告披露的當日下午開市時復(fù)牌；公告日為非交易日，則公告后第一個交易日復(fù)牌。
8.9 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)嚴重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，本所對公司股票及其衍生品種停牌，待有關(guān)處理決定公告后另行決定復(fù)牌時間。
8.10 上市公司監(jiān)事會按《公司法》第一百二十六條規(guī)定職權(quán)所作出的可能對股票的交易產(chǎn)生較大影響的決議于交易日公告，其股票及其衍生品種當日上午停牌，下午開市時復(fù)牌；情況特殊的，根據(jù)具體情況決定停牌與復(fù)牌時間。
8.11 上市公司嚴重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)仍不予改正的，本所對其股票停牌，直至改正后復(fù)牌。
8.12 上市公司因某種原因使本所失去有效信息來源時，本所可以對該公司的股票及其衍生品種停牌，直至本所恢復(fù)有效信息來源后復(fù)牌。
8.13上市公司出現(xiàn)以下情況之一的，本所對其股票及其衍生品種停牌，直至導(dǎo)致停牌的原因消除后復(fù)牌：
(一) 投資者發(fā)出收購該上市公司股票的公開要約；
(二) 中國證監(jiān)會依法作出暫停股票交易的決定；
(三) 本所認為必要時。
8.14 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對其股票交易實行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第九章的規(guī)定停牌。
8.15上市公司出現(xiàn)10.1.1條規(guī)定的情況之一或發(fā)生重大事件而影響公司上市資格的，本所按第十章的規(guī)定對該公司的股票及其衍生品種停牌。
8.16 上市公司在重大收購、出售資產(chǎn)或股權(quán)、債務(wù)重組過程中，股價出現(xiàn)異常波動或董事會預(yù)計將會導(dǎo)致股價出現(xiàn)異常波動的，如果出現(xiàn)下列情形且無法按照4.9條規(guī)定進行分階段披露的，董事會應(yīng)當向本所提出停牌申請：
（一）重大收購、出售資產(chǎn)或股權(quán)、債務(wù)重組行為不能確定結(jié)果；
?。ǘ┫嚓P(guān)信息在市場上已有傳播但仍需報請政府批準；
?。ㄈ┒聲A(yù)計相關(guān)信息無法保密的。
8.17 公司申請的停牌期限不超過30天的，本所根據(jù)公司的股票交易情況作出決定；超過30天（包括30天）的，由本所提出處理意見報中國證監(jiān)會批準。公司應(yīng)當在停牌申請獲準后的次一個工作日公告停牌的信息。
8.18 在停牌期間，公司應(yīng)當至少每兩周披露一次重大收購、出售、債務(wù)重組事項的進展情況。
停牌期間，相關(guān)事項的不確定性已經(jīng)消除的，公司應(yīng)在二個工作日內(nèi)向本所申請復(fù)牌并公告；停牌期滿，該等事項的不確定性沒有消除的，公司應(yīng)在期滿時提前二個工作日向本所申請延長停牌時間，經(jīng)本所同意或報經(jīng)證監(jiān)會批準后，公司應(yīng)及時予以公告。
8.19 公司就同一不確定事項累計停牌已達到90天，公司未向本所申請復(fù)牌的，自累計停牌滿三個月之日起，本所對其股票強制復(fù)牌，并對其股票采取以下交易方式:
（一）投資者在本所另行規(guī)定的開市時間內(nèi)申報交易委托；
?。ǘ┥陥髢r格不得超過上一次收市價格的5％，不設(shè)下限；
?。ㄈ┰诒緱l第（一）項規(guī)定時間收市后對有效申報按集合競價方法進行撮合成交。
在此期間，相關(guān)事項的不確定性已經(jīng)消除的，公司應(yīng)在二個工作日內(nèi)向本所申請恢復(fù)停牌前的交易方式并公告。
| 第九章 特別處理 |
第一節(jié) 基本原則
9.1.1上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致投資者難于判斷公司前景，權(quán)益可能受到損害的，本所將對公司股票交易實行特別處理。
9.1.2 本章所稱特別處理包括以下措施：
(一) 在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股東；
(二) 股票報價的日漲跌幅限制為5％。
9.1.3 本規(guī)則所規(guī)定的特別處理不屬于對上市公司的處罰，上市公司在特別處理期間的權(quán)利和義務(wù)不變。
第二節(jié) 財務(wù)狀況異常的特別處理
9.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，為財務(wù)狀況異常：
(一) 最近兩個會計年度的審計結(jié)果顯示的凈利潤均為負值；
(二) 最近一個會計年度的審計結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本， 即每股凈資產(chǎn)低于股票面值；
(三) 注冊會計師對最近一個會計年度的財務(wù)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；
(四) 最近一個會計年度經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師、有關(guān)部門不予確認的部分，低于注冊資本；
(五) 最近一份經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個會計年度虧損；
(六) 經(jīng)本所或中國證監(jiān)會認定為財務(wù)狀況異常的。
9.2.2上市公司出現(xiàn)9.2.1條所列情形之一的，應(yīng)當在收到審計報告之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告，并提交上市公司董事會書面意見。
9.2.3本所收到上市公司上述報告后五個工作日內(nèi)，或者在報請中國證監(jiān)會認可的期限內(nèi)，決定是否對該公司股票實行特別處理。
上市公司應(yīng)當按照本所的要求在其股票交易實行特別處理之前一交易日作出公告，其股票在公告日停牌一天，公告后第一個交易日復(fù)牌并實行特別處理。
9.2.4 上市公司最近年度財務(wù)狀況恢復(fù)正常、審計結(jié)果表明9.2.1條所列情形已消除，并且滿足以下條件的，公司應(yīng)當自收到最近年度審計報告之日起兩個工作日內(nèi)向本所報告并提交年度報告，同時可以向本所申請撤銷特別處理：
（一）主營業(yè)務(wù)正常運營；
（二）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值。
9.2.5本所自接到撤銷特別處理申請之日起兩個工作日內(nèi)，根據(jù)該公司的實際，決定是否撤銷特別處理。在撤消特別處理前，上市公司應(yīng)當按照本所要求于交易日作出公告。公告日其股票停牌一天，公告后第一個交易日復(fù)牌并撤銷特別處理。
未撤銷特別處理的，上市公司在下一會計年度結(jié)束后方可參照9.2.4的規(guī)定向本所申請撤銷特別處理。
第三節(jié) 其他狀況異常的特別處理
9.3.1 上市公司出現(xiàn)以下異常狀況之一的，本所對其股票交易實行特別處理：
(一) 由于自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致上市公司主要經(jīng)營設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)的；
(二) 公司涉及負有賠償責(zé)任的訴訟或仲裁案件，按照法院或仲裁機構(gòu)的法律文書，賠償金額累計超過上市公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50％的；
(三) 公司主要銀行帳號被凍結(jié)，影響上市公司正常經(jīng)營活動的；
(四) 公司出現(xiàn)其他異常情況，董事會認為有必要對股票交易實行特別處理的；
(五) 人民法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告上市公司破產(chǎn)的；
?。┕径聲o法正常召開會議并形成董事會決議的；
（七）公司的主要債務(wù)人被法院宣告進入破產(chǎn)程序，而公司相應(yīng)債權(quán)未能計提足額壞帳準備，公司面臨重大財務(wù)風(fēng)險的；
(八）中國證監(jiān)會或本所認定為狀況異常的其他情形。
9.3.2 上市公司出現(xiàn)9.3.1條第（一）至（四）項和（六）至（七）項情形的，應(yīng)當在二個工作日內(nèi)向本所提交報告。本所收到上述報告后，參照9.2.3條處理。
9.3.3 上市公司認為前條所列的異常狀況已經(jīng)消除，可以向本所申請撤銷股票交易特別處理，本所比照9.2.5的規(guī)定，決定是否撤銷特別處理。
9.3.4 上市公司出現(xiàn)9.3.1條第（五）項所列情形即進入破產(chǎn)程序而被實施特別處理的，公司股票在每個交易日上午交易。
9.3.5 自法院受理上市公司破產(chǎn)案件的公告發(fā)布當日起，本所對該公司股票實施停牌。
公司應(yīng)當在收到法院有關(guān)法律文書的當日，立即向本所報告，經(jīng)本所審核后公告。公告日后第一個交易日公司股票復(fù)牌并實施特別處理。
9.3.6 上市公司進入破產(chǎn)程序后，公司或其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當于第一時間向本所報告?zhèn)鶛?quán)申報情況、債權(quán)人會議情況、和解和整頓等重大情況并公告。
公司刊登上述公告當日，其股票停牌一天。
9.3.7 上市公司與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，并且能夠按照和解協(xié)議清償債務(wù)，經(jīng)法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，本所自法院發(fā)布公告的當日起對公司股票實施停牌。
上市公司應(yīng)當在收到有關(guān)法律文書后立即向本所報告，經(jīng)本所審核后公告，公告日后的第一個交易日公司股票復(fù)牌。
9.3.8 法院依法宣告上市公司破產(chǎn)的，自法院發(fā)布公告日起，本所對該公司股票停牌。
上市公司應(yīng)當在收到有關(guān)法律文書后立即向本所報告，經(jīng)本所審核后公告。
[next]
| 第十章 暫停上市、恢復(fù)上市與終止上市 |
第一節(jié) 暫停上市
10.1.1根據(jù)《公司法》第一百五十七條的規(guī)定，本節(jié)所稱的暫停上市包括以下四種情形：
（一）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（二）上市公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；
（三）上市公司有重大違法行為；
?。ㄋ模┥鲜泄咀罱赀B續(xù)虧損。
10.1.2上市公司出現(xiàn)10.1.1條第（一）、（二）、（三）項所列情形之一的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會的決定暫停其股票上市。
10.1.3上市公司出現(xiàn)10.1.1條第（四）項所列情形的，本所作出暫停其股票上市的決定。
本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內(nèi)通知公司并公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
10.1.4上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的，公司董事會應(yīng)當在收到年度審計報告后兩個交易日內(nèi)向本所報告并披露年度報告。同時，公司董事會應(yīng)當刊登股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告。
因根據(jù)國家有關(guān)會計政策進行追溯調(diào)整導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損的，上市公司應(yīng)當向本所提供由注冊會計師出具的關(guān)于根據(jù)國家會計政策所作追溯調(diào)整對公司近三年凈利潤影響的具體數(shù)額的專項說明，并應(yīng)當在年度報告中作專項披露。
10.1.5上市公司最近兩年連續(xù)虧損后，預(yù)計第三年度將繼續(xù)虧損的，公司董事會應(yīng)當在第三個會計年度結(jié)束后的20個交易日內(nèi)作出股票可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告。公司董事會在披露年報前至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。
10.1.6最近兩年連續(xù)虧損后，第三年的年度財務(wù)報告顯示盈利但被會計師事務(wù)所出具帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見（以下簡稱非標準無保留審計意見）的審計報告的，上市公司在報送年度報告的同時應(yīng)當向本所提交以下（包括但不限于）文件：
（一）公司董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明和審議此專項說明的董事會決議及決議所依據(jù)的材料；
（二）公司獨立董事對審計意見涉及事項的獨立意見；
?。ㄈ┕颈O(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；
（四）負責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的專項說明；
（五）證監(jiān)會和交易所要求的其它文件。
注冊會計師出具的專項說明至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
1、出具非標準無保留審計意見的理由和原因；
2、該非標準無保留審計意見對報告期內(nèi)公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，則應(yīng)當明確說明。
如果審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，董事會在相應(yīng)定期報告中應(yīng)當針對該審計意見涉及的事項做出詳細說明，包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）非標準無保留審計意見涉及事項的基本情況；
（二）注冊會計師對該事項的基本意見；
?。ㄈ┕径聲?、監(jiān)事會和管理層等對該事項的意見；
?。ㄋ模┰撌马棇ι鲜泄镜挠绊懗潭龋?br />
?。ㄎ澹┫撌马椉捌溆绊懙目赡苄?；
?。┫撌马椉捌溆绊懙木唧w措施。
10.1.7最近兩年連續(xù)虧損后，第三年的年度財務(wù)報告顯示盈利但因明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見的審計報告的，上市公司應(yīng)當對有關(guān)明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項進行糾正和調(diào)整，并在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)調(diào)整的年度財務(wù)報告和有關(guān)審計報告。上市公司進行糾正和調(diào)整的期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財務(wù)報告和有關(guān)審計報告的，本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。
10.1.8上市公司出現(xiàn)下列情況之一時，自公司披露年度報告之日或者超過法定披露期限之日起，本所對其股票實施停牌：
（一）最近三年連續(xù)虧損并非根據(jù)國家會計政策進行追溯調(diào)整所致的；
（二）最近兩年連續(xù)虧損后披露的第三年年度報告顯示盈利但因明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見的；
（三）上市公司最近兩年連續(xù)虧損后未能在法定披露期限內(nèi)披露第三年年度報告的。
10.1.9上市公司出現(xiàn)10.1.8條第（一）項所述情形時，本所自公司年度報告披露之日起十個交易日內(nèi)作出暫停其股票上市的決定。
10.1.10上市公司出現(xiàn)10.1.8條第（二）項所述情形時，如果經(jīng)糾正和調(diào)整的財務(wù)報告顯示公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損的，自公司披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財務(wù)報告之日起十個交易日內(nèi)，本所作出暫停其股票上市的決定。
10.1.11上市公司出現(xiàn)10.1.8條第（三）項所述情形時，在法定披露期限結(jié)束后本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理，并在公司年度報告披露后按照第10.1.9條或第10.1.10條的有關(guān)規(guī)定處理。
10.1.12上市公司應(yīng)當在收到本所暫停其股票上市的決定之日起二個交易日內(nèi)，在指定報紙和指定網(wǎng)站登載《股票暫停上市公告》。
《股票暫停上市公告》應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；
（二）有關(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；
?。ㄈ┕径聲P(guān)于爭取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施；
（四）股票可能被終止上市的風(fēng)險提示；
?。ㄎ澹和Ｉ鲜衅陂g公司接受投資者咨詢的主要方式；
（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
10.1.13在股票暫停上市期間，公司應(yīng)當繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至少在每月前五個交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進展情況。公司如沒有采取重大措施或者有關(guān)計劃沒有相應(yīng)進展的，也應(yīng)當披露并說明具體原因。
第二節(jié) 恢復(fù)上市
10.2.1因10.1.1條第（一）、（二）、（三）項的情形股票被暫停上市的公司申請恢復(fù)上市的，本所依據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)核準其恢復(fù)上市的決定恢復(fù)該公司股票上市。
10.2.2因10.1.1條第（四）項情形股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，公司符合下列條件的，可以自第一個半年度報告披露之日起五個交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請：
（一）在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后第一個半年度報告；
（二）公司半年度財務(wù)報告為盈利的。
申請恢復(fù)上市的公司半年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見的，本所可以聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所就公司盈利的真實性進行調(diào)查核實。
本所聘請會計師事務(wù)所進行調(diào)查核實期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
10.2.3在股票暫停上市期間，公司第一個半年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見的，上市公司應(yīng)當在披露半年度報告的同時刊登風(fēng)險提示公告，還應(yīng)當比照第10.1.6條、10.1.7條提交文件并進行披露、糾正和調(diào)整。
公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財務(wù)報告和有關(guān)審計報告的，本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。
上述糾正、調(diào)整財務(wù)報告期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
10.2.4申請股票恢復(fù)上市的公司應(yīng)當聘請具有主承銷商資格且符合2.3.2條規(guī)定的機構(gòu)擔(dān)任恢復(fù)上市推薦人。
10.2.5恢復(fù)上市推薦人應(yīng)當遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，審慎對待中介機構(gòu)出具的意見，對公司恢復(fù)上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否符合恢復(fù)上市條件出具《恢復(fù)上市推薦書》，并比照第2.3.8條、第12.3條的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
恢復(fù)上市推薦人至少應(yīng)對公司以下情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查意見：
（一）公司規(guī)范運作的情況：包括公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性，公司關(guān)聯(lián)交易情況，公司重大出售或購買資產(chǎn)的情況及其行為的合規(guī)性，公司重組后的業(yè)務(wù)方向以及公司經(jīng)營狀況是否發(fā)生實質(zhì)性好轉(zhuǎn)，與控制人之間的同業(yè)競爭關(guān)系等；
（二）公司財務(wù)風(fēng)險的情況：包括公司的收入確認、非經(jīng)常性損益的確認是否合規(guī)，會計師事務(wù)所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項進行糾正和調(diào)整的情況等；
（三）公司或有風(fēng)險的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、公司的重大對外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況（小額的須累計計算）及其對公司經(jīng)營所產(chǎn)生的不確定性等。
對公司的不規(guī)范行為，包括但不限于公司存在明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項的，恢復(fù)上市推薦人應(yīng)當要求公司改正。對于拒絕改正的，恢復(fù)上市推薦人不得為申請恢復(fù)上市的公司出具《恢復(fù)上市推薦書》。
10.2.6在進行充分核查的基礎(chǔ)上，恢復(fù)上市推薦人出具的《恢復(fù)上市推薦書》應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）申請恢復(fù)上市的公司基本情況；
?。ǘι暾埢謴?fù)上市的公司的核查意見；
?。ㄈι暾埢謴?fù)上市的公司前景的評價；
?。ㄋ模┥暾埢謴?fù)上市的公司存在的主要風(fēng)險，并對原有風(fēng)險是否已經(jīng)消除進行說明；
（五）明確說明公司是否符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)；
?。┟鞔_說明推薦意見及其理由；
?。ㄆ撸┖喴榻B恢復(fù)上市推薦人的內(nèi)部審核程序和意見；
?。ò耍┲袊C監(jiān)會或本所要求的其它內(nèi)容。
《恢復(fù)上市推薦書》應(yīng)當由負責(zé)推薦的機構(gòu)法定代表人或授權(quán)代表簽名并加蓋公章，注明簽署日期。
10.2.7申請股票恢復(fù)上市的公司所聘請的具有證券從業(yè)資格的律師事務(wù)所及其律師應(yīng)當對恢復(fù)上市申請的合法、合規(guī)性進行充分的核查驗證，對有關(guān)申請材料進行審慎審閱，并對恢復(fù)上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
10.2.8律師應(yīng)當在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上出具法律意見書，對包括但不限于下列的事項明確發(fā)表結(jié)論性意見：
（一）申請恢復(fù)上市的公司的主體資格；
?。ǘ┗謴?fù)上市的實質(zhì)條件；
?。ㄈ┥暾埢謴?fù)上市的公司的業(yè)務(wù)情況；
?。ㄋ模╆P(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情況；
?。ㄎ澹┥暾埢謴?fù)上市的公司的主要財產(chǎn)情況；
?。┥暾埢謴?fù)上市的公司的重大債權(quán)債務(wù)情況；
?。ㄆ撸┥暾埢謴?fù)上市的公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并情況；
（八）申請恢復(fù)上市的公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作情況；
（九）申請恢復(fù)上市的公司的納稅情況；
?。ㄊ┥暾埢謴?fù)上市的公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標；
?。ㄊ唬┰V訟、仲裁、行政處罰情況；
?。ㄊ┞蓭熣J為需要說明的其他問題。
律師就上述事項所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險。
10.2.9公司提出恢復(fù)上市申請時，應(yīng)當提交以下（包括但不限于）文件：
（一）經(jīng)董事會審議通過的恢復(fù)上市申請書及同意申請恢復(fù)上市的決議；
（二）董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理確認并保證公司符合恢復(fù)上市條件的文件；
（三）關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明：包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
（四）關(guān)于公司上一年度和最近一期中期報告期間的重大關(guān)聯(lián)交易說明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；
（五）關(guān)于公司上一年度和最近一期中期報告期間的納稅情況說明：包括公司的納稅申報表、完稅證明以及有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的證明文件等；
（六）管理層從公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動、或有事項和期后事項、財務(wù)狀況及其他重大事項等角度對公司所實現(xiàn)盈利的情況、對公司經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性、穩(wěn)定性的分析文件；
（七）審計報告及半年度報告；
（八）恢復(fù)上市推薦人出具的《恢復(fù)上市推薦書》；
（九）法律意見書；
?。ㄊ┍舅蟮钠渌嘘P(guān)材料。
公司在提出恢復(fù)上市申請后次一交易日應(yīng)當發(fā)布相關(guān)公告。
10.2.10本所在收到公司提交的恢復(fù)上市申請全部材料后五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定。
公司未能按照10.2.9條要求提供申請材料的，本所不受理其股票恢復(fù)上市申請。
公司應(yīng)當在收到本所是否受理其申請的決定后兩個交易日內(nèi)披露決定的有關(guān)情況，并就終止上市可能性做出風(fēng)險提示。
10.2.11在受理公司恢復(fù)上市申請后三十個交易日內(nèi)，本所作出是否核準恢復(fù)上市申請的決定。
在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
公司財務(wù)報告涉及需本所報請中國證監(jiān)會調(diào)查的事項的，中國證監(jiān)會調(diào)查期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
10.2.12本所專家委員會對恢復(fù)上市申請進行審議，對公司申請材料進行充分討論并形成審核意見。依據(jù)專家委員會的意見，本所對公司的恢復(fù)上市申請作出核準或不核準的決定。
在作出核準恢復(fù)股票上市決定后，本所在兩個交易日內(nèi)通知公司并報中國證監(jiān)會備案。
10.2.13經(jīng)中國證監(jiān)會或本所核準恢復(fù)上市的，公司應(yīng)當在收到有關(guān)決定后的兩個交易日內(nèi)，在指定報紙和指定網(wǎng)站登載《股票恢復(fù)上市公告》。
《股票恢復(fù)上市公告》應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；
?。ǘ┯嘘P(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；
?。ㄈ┕径聲P(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；
?。ㄋ模╋L(fēng)險因素分析；
（五）可能終止上市的風(fēng)險提示；
?。┲袊C監(jiān)會或本所要求的其他內(nèi)容。
10.2.14在公司刊登《股票恢復(fù)上市公告》五個交易日后，其股票恢復(fù)上市。
自恢復(fù)上市之日起至恢復(fù)上市后的第一個年度報告披露日止，本所對其股票交易實施特別處理。
第三節(jié) 終止上市
10.3.1公司在限期內(nèi)未能消除10.1.1條第（一）項所列情形而不具備上市條件的，或者因10.1.1條第（二）、（三）項所列情形，經(jīng)查實后果嚴重的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會終止上市的有關(guān)決定，終止該公司股票上市。
10.3.2出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：（一）公司未能在法定披露期限內(nèi)披露其經(jīng)審計的暫停上市后第一個半年度報告或者恢復(fù)上市后的第一個年度報告的；（二）在法定披露期限內(nèi)披露暫停上市后第一個半年度報告，但公司未能在披露后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請的；（三）股票恢復(fù)上市申請未被本所受理的；
?。ㄋ模┕善被謴?fù)上市申請被受理后未被本所核準的；
?。ㄎ澹┰诜ǘㄅ镀谙迌?nèi)披露了恢復(fù)上市后的第一個年度報告，但公司出現(xiàn)虧損的；
（六）在股票暫停上市期間，公司股東大會作出終止上市決議的。
10.3.3本所專家委員會對公司股票終止上市事宜進行審核并形成意見，本所依據(jù)專家委員會的意見作出是否終止上市的決定。
在作出終止公司股票上市的決定后，本所將在兩個交易日內(nèi)通知公司并公告，同時報中國證監(jiān)會備案。
10.3.4公司股票恢復(fù)上市后第一個會計年度預(yù)計出現(xiàn)虧損的，公司董事會應(yīng)當在該會計年度結(jié)束后的二十個交易日內(nèi)及時發(fā)布預(yù)虧公告，并作出可能被終止上市的風(fēng)險提示。公司董事會在年度報告披露前至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。
10.3.5公司股票恢復(fù)上市后第一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示虧損的，自收到審計報告之日后兩個交易日內(nèi)，公司董事會應(yīng)當向本所報告并公布年度報告，在披露年度報告的同時發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。
自公司披露年度報告之日起，其股票停牌。
10.3.6出現(xiàn)第10.3.2條第（一）項所述情形的，本所自法定披露期限結(jié)束之日起十個交易日內(nèi)作出終止上市的決定。
10.3.7出現(xiàn)第10.3.2條第（二）、（三）項所述情形的，本所自公司半年度報告披露后十五個交易日內(nèi)作出終止上市的決定。
10.3.8出現(xiàn)第10.3.2條第（四）項所述情形的，本所在不予核準的同時作出終止上市決定。
10.3.9公司出現(xiàn)第10.3.2條第（五）項所述情形的，自公司披露年度報告之日起其股票停牌。在其年度報告披露后三十個交易日內(nèi)，本所作出終止其股票上市的決定。
10.3.10恢復(fù)上市后披露的第一個年度財務(wù)報告顯示盈利，但被會計師事務(wù)所出具非標準無保留審計意見的，上市公司應(yīng)當在披露年度報告的同時刊登風(fēng)險提示公告，還應(yīng)當比照第10.1.6條、10.1.7條提交文件并進行披露、糾正和調(diào)整。
本所可以聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所就公司盈利的真實性進行調(diào)查核實。
公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財務(wù)報告和有關(guān)審計報告的，本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。
上述糾正、調(diào)整及調(diào)查期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
10.3.11出現(xiàn)第10.3.2條第（六）項所述情形的，公司董事會應(yīng)當在股東大會會議結(jié)束后兩個交易日內(nèi)通知本所并公告。
本所在收到通知后五個交易日內(nèi)作出終止其股票上市的決定。
10.3.12上市公司股東大會決議公司解散的，公司董事會應(yīng)當在股東大會作出決議后兩個工作日內(nèi)向本所和中國證監(jiān)會報告，本所依據(jù)中國證監(jiān)會的決定終止其股票上市。
10.3.13行政主管部門依法責(zé)令上市公司關(guān)閉或者法院宣告上市公司破產(chǎn)的，本所依據(jù)中國證監(jiān)會的決定終止該公司股票上市。
10.3.14公司應(yīng)當在收到本所或中國證監(jiān)會關(guān)于終止其股票上市決定后的兩個交易日內(nèi)，在指定報紙和指定網(wǎng)站登載《股票終止上市公告》。
《股票終止上市公告》應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；
（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；
（三）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；
?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。
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| 第十一章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào) |
11.1在本所上市的公司同時有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求公開披露的信息，上市公司必須同時向本所報告，經(jīng)本所審核后同時公告。
11.2上市公司就同一事件向其他交易所提供的報告和公告應(yīng)當與向本所提供的報告和公告內(nèi)容一致，出現(xiàn)重大差異時，上市公司必須向本所說明，并按照本所要求補充公告。
11.3 本章未盡事宜，適用法律法規(guī)、本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。
| 第十二章 違反本規(guī)則的處理 |
12.1 上市公司違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 責(zé)令改正；
(二) 內(nèi)部通報批評；
(三) 在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責(zé)；
(四)要求上市公司有關(guān)責(zé)任人支付3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金。
以上處分可以單處或并處。情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
12.2 上市公司董事、監(jiān)事違反本規(guī)則規(guī)定和董事、監(jiān)事承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 責(zé)令改正；
(二) 內(nèi)部通報批評；
(三) 在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責(zé)；
(四) 要求該等董事、監(jiān)事支付3萬元以上30萬元以下的懲罰性違約金；
?。ㄎ澹┕_認定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事。
以上處分可以單處或并處。
情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
12.3 上市推薦人違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 責(zé)令改正；
(二) 內(nèi)部通報批評；
(三) 在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責(zé)；
(四) 取消上市推薦人資格。
情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
12.4 上市公司董事會秘書違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：
(一) 責(zé)令改正；
(二) 內(nèi)部通報批評；
(三) 在指定報紙和網(wǎng)站上公開譴責(zé)；
(四) 建議上市公司更換董事會秘書。
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| 第十三章 釋義 |
13.1 釋義：
上市：指股票及其衍生品種經(jīng)審核同意在本所掛牌交易。
股票：包括人民幣普通股(簡稱A股)和境內(nèi)上市外資股(簡稱B股)。
衍生品種：指B股配股權(quán)證及其他股票衍生產(chǎn)品。
公司職工股：指采取募集方式設(shè)立的股份有限公司內(nèi)部職工按不超過社會公眾股百分之十的比例認購
的股票。
內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認購的股票。
高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人及公司認定的其他人員。
財務(wù)顧問：指有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、證券咨詢機構(gòu)、綜合類證券公司。
第一大股東：指合計持有上市公司股份數(shù)量處于第一位或者對上市公司有實際控制權(quán)的股東。
上市公司控股子公司：指上市公司為其第一大股東，或者按照股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議，上市公司能夠控制其董事會組成的公司。
公司承諾：指上市公司及其董事會在招股說明書、招股意向書、配股說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向公眾所作的保證，包括但不限于以下重大事項：
（一）募集資金使用；
?。ǘ┓峙溆媱潱?br /> ?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易方案；
（四）對公司有較大影響的收購與出售資產(chǎn)或投資等重要事項向公眾作出的保證；
（五）其他對公司發(fā)展或?qū)竟蓛r有較大影響的重大事件。
股東承諾：是指上市公司主要股東在招股說明書、招股意向書、配股說明書、定期報告和臨時報告及整改報告中就重要事項向上市公司作出的保證。
13.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
13.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以前”都含本數(shù)，“少于”不含本數(shù)。
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| 第十四章 附 則 |
14.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。
14.2本規(guī)則由本所解釋。
14.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起執(zhí)行。
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| 第十五章 董事聲明及承諾書 |
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱：
2.公司股票簡稱： 股票代碼：
3.本人姓名： 職務(wù)：
4.別名
5.曾用名
6.出生日期
7.住址
8.國籍
9.擁有哪些國家或地區(qū)的長期居留權(quán)（如有）
10.專業(yè)資格（如有）
11. 身份證號碼
12. 護照號碼（如有）
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
年滿18歲具有民事行為能力的子女
兄弟姐妹：
二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□ 如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。
四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院裁定應(yīng)當償付的債務(wù)，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？
是□ 否□
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪等而受到刑事處罰？
是□ 否□
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規(guī)被判處刑罰或受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十、是否因涉嫌違反法律、法規(guī)的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或涉及有關(guān)訴訟、仲裁？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十二、請說明在上市公司或附屬公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前條以外的任何利益？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十三、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或認可的證券業(yè)務(wù)的培訓(xùn)？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十四、除上述問題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導(dǎo)成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果，而且上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的董事。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行誠實信用、勤勉盡責(zé)的義務(wù)；
二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知的要求，并盡力促使上市公司遵守；
三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及本人的授權(quán)人遵守；
四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時，將遵守《公司章程》；
五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、坦白地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問題，及時提供《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會議。
六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。
七、本人如違反上述義務(wù)，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。
八、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如果與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人： (簽署)
日 期：
此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
見證律師： 日 期：
附件2:監(jiān)事聲明及承諾書
第一部分 聲 明
一、基本情況
1.上市公司名稱
2.公司股票簡稱 股票代碼
3.姓名
4.別名
5.曾用名
6.出生日期
7.住址
8.國籍
9.哪些國家或地區(qū)的長期居留權(quán)（如有）
10.專業(yè)資格（如有）
11.身份證號碼
12.護照號碼（如有）
13.配偶及近親屬的姓名、身份證號碼：
配偶：
父母：
年滿18歲具有民事行為能力的子女：
兄弟姐妹：
二、是否有配偶、父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
三、是否在其他公司任職？
是□ 否□ 如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。
四、是否負有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院裁定應(yīng)當償付的債務(wù)，或者被法院采取強制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？
是□ 否□
六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？
是□ 否□
七、是否曾因違反刑法，尤其是犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪等而受到刑事處罰？
是□ 否□
八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
九、除第七、八條以外，您是否曾違反其他法律、法規(guī)被判處刑罰或受到行政處罰？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十、是否因涉嫌違反法律、法規(guī)的規(guī)定正受到中國證監(jiān)會的調(diào)查或涉及有關(guān)訴訟、仲裁？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十一、本人及配偶、父母、子女及子女的配偶是否持有本人所在上市公司股票及其衍生品種？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十二、請說明在上市公司或附屬公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前條以外的任何利益？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十三、是否參加過中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織或認可的證券業(yè)務(wù)的培訓(xùn)？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
十四、除上述問題所涉及的信息外，您是否知悉任何其他事項，而不聲明該等事項可能影響您對上述問題回答的真實性、完整性或準確性？
是□ 否□ 如是，請詳細說明。
本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實、完整和準確的，保證不存在任何虛假陳述、遺漏或誤導(dǎo)成份，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果，而且上海證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。
聲明人(簽名)：
日 期：
此項聲明于 年 月 日在 （地點）作出。
見證律師：
日 期：
第二部分 承 諾
本人 （正楷體）向上海證券交易所承諾：
一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行誠信、勤勉義務(wù)；
二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定和通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；
三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等上海證券交易所發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守；
四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時，將遵守《公司章程》，并促使上市公司及其董事遵守；
五、本人接受上海證券交易所的監(jiān)管，包括及時、坦白地答復(fù)上海證券交易所向本人提出的任何問題，并促使上市公司董事及時提供《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當報送的資料及其他要求提供的文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的任何會議。
六、本人授權(quán)上海證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會報告。
七、本人如違反上述義務(wù)，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。
八、本人在執(zhí)行職務(wù)過程中，如與上海證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時，由上海證券交易所住所地法院管轄。
承諾人(簽名)：
日 期：
此項承諾于 年 月 日在 （地點）的作出。
見證律師： 日 期：
說明：
1、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當向本所呈報董事、監(jiān)事聲明及承諾書的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。
2、請回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請另附紙?zhí)顚?，并裝訂在后。
3、若沒有真實、完整、準確、及時填寫聲明部分，或沒有填寫承諾部分，或沒有遵守承諾，則屬違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本所根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》予以處理。
4、若對填寫事項有疑問，請咨詢律師。
[next]
關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》的通知
各上市公司：
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》已經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行，請遵照執(zhí)行。2000年5月1日實施的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2000年修訂本）同時廢止。
上海證券交易所
二00一年六月八日
關(guān)于修訂股票上市規(guī)則第十章及實施中有關(guān)問題的通知
各上市公司：
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號－－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》、《虧損上市公司暫停上市與終止上市實施辦法（修訂）》（以下簡稱《實施辦法》）及其發(fā)布通知的有關(guān)規(guī)定，本所對《上海證券交易所股票上市規(guī)則》原第十章進行了修訂。修訂后的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第十章“暫停上市、恢復(fù)上市與終止上市”（以下簡稱《規(guī)則第十章》），已經(jīng)中國證監(jiān)會批準同意實施，現(xiàn)予以發(fā)布?！兑?guī)則第十章》自發(fā)布之日起施行，原第十章同時廢止。請各上市公司認真閱讀并遵照執(zhí)行。
同時，根據(jù)中國證監(jiān)會的《實施辦法》及其發(fā)布通知的有關(guān)精神，就有關(guān)暫停上市公司的股票特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)問題和《實施辦法》發(fā)布前（即2001年12月5日前）已被暫停上市公司的股票恢復(fù)上市與終止上市問題，現(xiàn)具體通知如下：
一、對于根據(jù)中國證監(jiān)會的《實施辦法》及其發(fā)布通知和《規(guī)則第十章》的規(guī)定被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間，本所不再為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。
二、對于《實施辦法》發(fā)布前已被暫停上市的公司，其股票恢復(fù)上市與終止上市的有關(guān)問題特別通知如下：
1、公司董事會預(yù)計2001年度虧損的，應(yīng)當在年度報告披露前至少發(fā)布三次風(fēng)險提示公告。
2、公司出現(xiàn)下列情形之一時，本所停止為其股票提供特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)：
?。?）寬限期結(jié)束；
（2）披露2001年年度報告；
（3）未能在法定期限內(nèi)披露2001年年度報告；
?。?）中國證監(jiān)會和本所認定的其它情形。
3、2001年度財務(wù)報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司應(yīng)當在披露年度報告的同時刊登風(fēng)險提示公告，并按照《規(guī)則第十章》第10.1.6條、10.1.7條的有關(guān)規(guī)定提交文件、進行披露、糾正和調(diào)整。公司未在本所規(guī)定期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的年度財務(wù)報告和有關(guān)審計報告的，本所將報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。
本所可以聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告盈利的真實性進行調(diào)查核實。
上述糾正、調(diào)整和調(diào)查期間不計入《規(guī)則第十章》所述的本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
4、公司在法定期限內(nèi)未披露2001年度報告的，本所在法定期限結(jié)束后十個交易日內(nèi)作出終止其股票上市的決定。
寬限期結(jié)束日早于年度報告法定披露期限的公司，未在寬限期結(jié)束日之前披露2001年度報告的，或者在寬限期內(nèi)披露了2001年度報告，但未在寬限期結(jié)束日后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請的公司，本所在其寬限期結(jié)束日后十個交易日內(nèi)作出終止其股票上市的決定。
5、公司在法定披露期限內(nèi)、寬限期結(jié)束前披露了2001年度報告，且2001年度財務(wù)報告盈利的，可以在中國證監(jiān)會的《實施辦法》及其發(fā)布通知規(guī)定的期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請，并按照《規(guī)則第十章》的有關(guān)規(guī)定聘請恢復(fù)上市推薦人、提交申請材料。
本所將按照《規(guī)則第十章》規(guī)定的有關(guān)程序受理、審核股票恢復(fù)上市申請并作出有關(guān)決定。
6、股票被核準恢復(fù)上市的公司，除出現(xiàn)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2.1、9.3.1條規(guī)定的異常情形之一需特別處理的外，其股票恢復(fù)正常交易。
上海證券交易所
二○○二年二月二十五日
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