重組、股東大會信披都出問題 中再資環(huán)被監(jiān)管關(guān)注

1月2日，上交所對中再資環(huán)及其董秘給出監(jiān)管關(guān)注的處罰決定。

牛牛金融研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，中再資環(huán)主要犯了“公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露不完整、不及時(shí)，取消股東大會信息披露不及時(shí)”兩大錯(cuò)誤。

二級市場自查報(bào)告不能忽視

事情的起因是今年6月的一次重大資產(chǎn)重組。

2019 年6月 18 日，中再資環(huán)披露經(jīng)董事會審議通過的重組報(bào)告書，在這份報(bào)告書中，上市公司表示，將在獲得中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的本次重組交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的查詢結(jié)果后，補(bǔ)充披露本次重組交易相關(guān)人員在公司股票停牌前 6 個(gè)月內(nèi)持有公司股票變動情況的相關(guān)自查報(bào)告（以下簡稱二級市場自查報(bào)告）。

2019 年 7 月 12 日，公司發(fā)布臨時(shí)股東大會召開通知的公告，稱擬于 7 月 30 日召開股東大會，審議重組報(bào)告書等相關(guān)議案。

然而，到了7月30日，這次臨時(shí)股東大會卻被取消。取消原因是“2019 年 7 月 2 日公司取得上述股票買賣自查結(jié)果，發(fā)現(xiàn)部分本次交易相關(guān)人員存在買賣上市公司股票的情形，公司、財(cái)務(wù)顧問及法律顧問啟動了相關(guān)核查。鑒于核實(shí)工作量較大，相關(guān)自查工作正在進(jìn)行中，二級市場自查報(bào)告及中介機(jī)構(gòu)核查意見尚未披露，后續(xù)公司可能根據(jù)核查情況對重組交易方案進(jìn)行調(diào)整。鑒于交易方案審議條件尚未完全成熟，公司決定取消原計(jì)劃于當(dāng)日召開的股東大會?！?/p>

上交所表示，“上市公司重大資產(chǎn)重組中，相關(guān)人員在停牌前 6 個(gè)月內(nèi)股票變動情況的自查報(bào)告是重組報(bào)告書中不可缺少的部分，對公司交易方案內(nèi)容、重組后續(xù)進(jìn)展可能產(chǎn)生重要影響。公司理應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)則的要求，在董事會審議通過并披露重組報(bào)告書后、股東大會召開之前，及時(shí)補(bǔ)充披露二級市場自查報(bào)告，以保證在股東大會召開時(shí)為股東提供完整的重組報(bào)告書及相關(guān)議案材料，供股東在掌握充分信息的基礎(chǔ)上進(jìn)行審議表決。公司未及時(shí)核查相關(guān)人員買賣股票情況，未能及時(shí)披露二級市場自查報(bào)告，導(dǎo)致重組報(bào)告書相關(guān)信息披露不完整、不及時(shí)，并由此造成審議重組方案的股東大會取消召開。”

牛牛金融研究中心對公司6月25日提議召開股東大會后發(fā)布的公告進(jìn)行了整理，發(fā)現(xiàn)在7月2日取得股票買賣自查結(jié)果后，公司除了一再延期臨時(shí)股東大會召開日期，拖延回復(fù)上交所問詢函外，并沒有補(bǔ)充披露二級市場自查報(bào)告，如下所示：

這里，我們再次復(fù)習(xí)下信息披露的及時(shí)性。

 《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時(shí)；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況，而及時(shí)一般是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

可以看到中再資環(huán)7月2日得到自查結(jié)果，7月30日取消臨時(shí)股東大會期間，完全沒有對自查情況補(bǔ)充文件，最后還以這個(gè)理由取消股東大會，是相當(dāng)不合適的。

臨時(shí)股東大會還有這些知識點(diǎn)

召集條件

《公司法》第100條規(guī)定，出現(xiàn)以下情形時(shí)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；（4）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》此后又補(bǔ)充了兩個(gè)提議主體：（1）：獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會；（2）：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。

召集人

召集人方面，《公司法》第101條規(guī)定，臨時(shí)股東會議的召集人可以是以下主體：（1）董事會召集，主持主體為董事長；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；（3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

通知程序

《公司法》第102條規(guī)定，召開臨時(shí)股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開十五日前通知各股東。

具體到中再資環(huán)的案例來看，會議召集人為董事會，6月25日發(fā)布公告，7月10日召開臨時(shí)股東大會符合規(guī)定。

上交所認(rèn)為中再資環(huán)取消股東大會信息披露不及時(shí)，主要是因?yàn)椤渡鲜泄竟蓶|大會規(guī)則》第十九條規(guī)定，“發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因?！保性儋Y環(huán)并未履行。

以上是牛牛金融研究中心關(guān)于中再資環(huán)信披違規(guī)的分析，科創(chuàng)板強(qiáng)調(diào)信息披露為核心，而創(chuàng)業(yè)板注冊制改革也箭在弦上，新證券法設(shè)專章規(guī)定信息披露制度，系統(tǒng)完善了信息披露制度，而對于上市公司信息披露違法行為，也從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。

可以說，信息披露將是以后上市公司開展工作的底線，需要引起足夠的重視。

（注：文章轉(zhuǎn)載自牛牛金融研究中心）