7月以來37家公司終止重組 背后原因有哪些？

取消凈利潤認定指標、允許企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、恢復重組上市配套融資、科創(chuàng)板并購重組注冊制試點改革落地…自今年6月20日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見稿開始，并購重組就好似進入了“政策利好期”。

但是，政策的支撐沒有帶來重組市場的大繁榮。恰好相反的，公告發(fā)布后，上市公司們就進入了終止重組的高發(fā)期。

Choice數(shù)據(jù)顯示，7、8月份共有76家上市公司進行了資產(chǎn)重組（以首次公告日為準)，較5、6兩個月僅增加了8家，但終止重組公司卻高達33家（以最新公告日為準），遠高于5、6兩個月合計的21家，7月份甚至還出現(xiàn)了18家的峰值。

值得一提的是，在剛剛過完了上旬的9月份，只有4家企業(yè)宣布即將進行資產(chǎn)重組，終止重組的企業(yè)卻也是4家，與申報企業(yè)數(shù)量持平。

今年以來申報與終止重大資產(chǎn)重組企業(yè)數(shù)量如下：

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

出現(xiàn)這種現(xiàn)象的原因是什么呢？我們將從最直觀的上市公司相關(guān)公告入手，結(jié)合企業(yè)自身業(yè)績并深入相關(guān)政策變化對此現(xiàn)象作出解釋。

公司公告難細究  利益沖突是主因

我們對這7月份至今終止重組的37家上市公司的相關(guān)公告進行了查閱整理，發(fā)現(xiàn)自主公布終止的大部分企業(yè)給出的原因多為表層直接原因，如交易雙方無法就核心條款達成一致、市場環(huán)境發(fā)生變化，只有少部分上市公司直言融資難、收盤價低于預案換股價等。

反觀被證監(jiān)會否決的企業(yè)，給出的原因則多為標的公司持續(xù)盈利能力存在不確定性、標的公司狀況不佳等。

具體如下圖所示：

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

雖然公告里的原因大多數(shù)看起來十分表面，但也可以看出一些問題。

在這37家企業(yè)中，由于交易雙方無法達成一致造成重組終止的有14家，說明利益沖突仍然是企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中需要認真對待和盡力避免的事情。

除交易雙方的利益沖突之外，市場環(huán)境變化引起重組終止的企業(yè)數(shù)量也高達11家。

市場環(huán)境變化主要包括國際大環(huán)境變化和行業(yè)政策環(huán)境變化等，如于今年7月29日宣布終止重組的潤欣科技就在相關(guān)公告里直言中美貿(mào)易摩擦帶來的影響，9月4日終止的亞太實業(yè)則宣布是由于醫(yī)藥行業(yè)政策變化原因?qū)е聵说墓救陿I(yè)績承諾的金額存在不確定性。

圖片來源：潤欣科技公告

圖片來源：亞太實業(yè)公告

此外，標的公司的選擇也尤為重要。據(jù)不完全統(tǒng)計，在近兩個多月中，有10家左右上市公司重組的“流產(chǎn)”與標的公司的質(zhì)量有關(guān)，且重組方案被否的最常見的原因就是標的公司持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

無論是交易雙方的利益沖突、市場環(huán)境的變化還是標的公司質(zhì)量不佳，這些都在提醒企業(yè)：應當在作出重組決策前考慮完善，并準備好多個方案以備特殊情況出現(xiàn)，盡力避免重組“流產(chǎn)”。

業(yè)績表現(xiàn)難如意  多家公司融資難

業(yè)績表現(xiàn)不樂觀，融資難等的資金問題可能就伴隨而來。

除了最為直觀的公司公告外，我們猜測這些企業(yè)終止重組或許還與企業(yè)自身的業(yè)績有關(guān)。

Choice數(shù)據(jù)顯示，這37家上市公司除了因調(diào)整方案而被迫終止重組的中國船舶（營收高達97.73億元，位于首位）和巨人網(wǎng)絡（凈利潤5.05億元，位于首位）外，其他企業(yè)在上半年的業(yè)績整體上難言樂觀。

具體來看，凈利潤在1億元以下的多達31家，占比高達83.78%，還有13家企業(yè)在上半年錄得虧損。而就營收來看，有67.57%的企業(yè)營收在10億元以下，*ST宇順等7家企業(yè)更是連1億元都不到。

37家企業(yè)上半年業(yè)績?nèi)缦滤荆ㄒ蛘{(diào)整方案被迫終止的企業(yè)以黃色列示）：

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

看完了企業(yè)自身的原因，我們再一起看看政策。

高標準嚴要求  質(zhì)量仍是重中之重

我們想提醒大家的是，鼓勵并不代表放縱，對于質(zhì)量不高的重組交易，證監(jiān)會不會吝嗇手中的否決權(quán)。

我們不妨看一看今年以來監(jiān)管部門的那些政策：

2月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》，要求上市公司首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單；

3月22日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份的相關(guān)問題與解答》規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組中，交易對方擬就業(yè)績承諾作出股份補償安排的，應當確保相關(guān)股份能夠切實用于履行補償義務；

5月11日，證監(jiān)會主席易會滿在參加中國上市公司協(xié)會2019年年會時表示，“在充分調(diào)查研究的基礎上，適度優(yōu)化再融資、并購重組、減持、分拆上市等一系列制度，大力發(fā)展直接融資特別是股權(quán)融資，進一步提高資本形成效率，助力緩解‘融資難、融資貴’問題”；

6月20日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”。其中主要包括四點：擬取消重組上市中“凈利潤”認定指標、縮短“累計首次原則”計算期限至36個月、允許符合條件的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、恢復重組上市配套融資等。

8月23日，證監(jiān)會發(fā)布允許上市公司分拆子公司登陸A股，其中規(guī)定了分拆條件、流程和監(jiān)管要求。同日晚間，證監(jiān)會發(fā)布重組特別規(guī)定，上交所同步發(fā)布重組審核規(guī)則，對于科創(chuàng)公司重大資產(chǎn)重組的審核標準、程序和信息披露等內(nèi)容進行了規(guī)定。

9月2日，證監(jiān)會黨委近日召開全系統(tǒng)黨員干部警示教育大會，會議提出要緊盯發(fā)行審核、并購重組、機構(gòu)監(jiān)管、稽查執(zhí)法等重點領(lǐng)域，管好關(guān)鍵人、管住關(guān)鍵事、管到關(guān)鍵處。

我們從中可以看到監(jiān)管部門放寬重組限制的表態(tài)，但也注意到了監(jiān)管部門對于交易質(zhì)量的重視程度。無論是要求上市公司披露內(nèi)幕知情人名單、要求企業(yè)確保相關(guān)股份能夠切實用于履行補償義務還是上交所對科創(chuàng)板資產(chǎn)重組的各項審核標準，都體現(xiàn)了這一點。

落實到審核情況上，今年以來并購重組的審核通過率也低于去年。

截至9月9日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會共召開38次會議，審核63單，其中52單獲過會，過會率為82.5%，較去年同期近九成的過會率有所降低。

此外，4月、5月、6月、7月連續(xù)出現(xiàn)被否案例，也在一定程度上傳達了并購重組政策松綁，但審核標準不會降低的信號。

數(shù)據(jù)來源：choice、牛牛金融研究中心

唇亡齒寒  IPO審核趨嚴或成重要推手

近幾個月的IPO審核有點嚴。

8月30日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，證監(jiān)會將繼續(xù)按照問題導向和抽查抽簽相結(jié)合的方式，擬安排2019年第二批首發(fā)在審企業(yè)現(xiàn)場檢查工作，對信息披露違法違規(guī)行為保持高壓態(tài)勢。

而就在之前，證監(jiān)會啟動了2019年第一批44家在審企業(yè)的現(xiàn)場檢查，并在7月份對部分存在問題的企業(yè)、中介機構(gòu)進行了通報。

科創(chuàng)板方面也不容樂觀。之前由于4家終止審核企業(yè)的出現(xiàn)，一度出現(xiàn)了幾個月0申報的現(xiàn)象，如今更是出現(xiàn)了被否第一單，這也嚇退了不少質(zhì)量不高的企業(yè)。

逐漸趨嚴的IPO審核表明了監(jiān)管部門捍衛(wèi)市場秩序的決心。IPO市場與并購重組市場雖是此消彼長的關(guān)系。但兩者均為公司上市的重要途徑，難免有些唇亡齒寒的意味。

結(jié)語：宏觀條件無法改變，但機會總是留給有準備的人。無論外部環(huán)境如何變化，企業(yè)都應認真修煉內(nèi)功，待條件成熟之時再大展拳腳，一舉成功。