注冊(cè)制改革下的蠢蠢欲動(dòng)：年內(nèi)8家港股公司成功回A，還有20家宣布計(jì)劃

[寫在前面的話]

中國(guó)資本市場(chǎng)，向右走，向上走。

沒有什么吹捧的意思。實(shí)事求是的說，今年，我們迎來了很多驚喜，也經(jīng)歷和很多驚嚇，但是，看到最多的還是希望。

如證監(jiān)會(huì)近日所言：“資本市場(chǎng)深化改革方案已經(jīng)基本成型，A股市場(chǎng)即將在一系列基礎(chǔ)制度改革、法治保障、上市公司質(zhì)量、長(zhǎng)期資金入市等方面迎來連串重磅利好?！薄?019.8.25

作為資本市場(chǎng)的重要組成部分，內(nèi)地對(duì)IPO資源的爭(zhēng)奪隨著市場(chǎng)的成熟愈演愈烈，港股、美股上市公司回A熱情逐年升高。實(shí)際上，對(duì)IPO資源的爭(zhēng)奪，不僅是對(duì)資金資源的競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)于A股的健康發(fā)展也具有重要意義。

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8月26日，中國(guó)廣核在深交所中小板掛牌上市，成為我國(guó)首家實(shí)現(xiàn)同時(shí)在A股和H股上市的核電企業(yè)。

中國(guó)廣核回A股IPO的事件創(chuàng)造了多項(xiàng)市場(chǎng)紀(jì)錄：

“是首家同時(shí)在H股和A股上市的純核電股”、“是A股首家以003打頭代碼的公司”，“是2016年以來最大的H回A股項(xiàng)目”，“也是截至目前2019年最大的A股IPO項(xiàng)目”

今年，港股回A熱情似乎重燃，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年已有8家港股公司通過整體或分拆方式回A上市；另有20余家公司公布了回A計(jì)劃。

一、港股公司回A概況

之前，A股市場(chǎng)對(duì)IPO企業(yè)凈利潤(rùn)的嚴(yán)格要求、IPO堰塞湖的現(xiàn)象和審核制度，阻礙了一批企業(yè)的A股上市之路。但隨著發(fā)審制度的完善與改進(jìn)，尤其是今年注冊(cè)制的試點(diǎn)，不少港股公司又蠢蠢欲動(dòng)計(jì)劃回A。

1、港股回A進(jìn)程加快，A股股價(jià)多數(shù)亮眼

據(jù)choice數(shù)據(jù)，近3年，僅AH股（同股、同時(shí)、同價(jià)，不包含分拆等其他情況）的上市公司累計(jì)已有17家，且上市數(shù)量逐年增加。

來源：choice數(shù)據(jù)，牛牛研究中心整理

2018年全年，AH股企業(yè)共有8家，而今年上半年的AH股公司已新增了5家。得益于科創(chuàng)板的落地，目前，還有4家港股公司已經(jīng)在科創(chuàng)板候?qū)徠髽I(yè)名單中（我們將在后文繼續(xù)梳理）。

從上表可以看到，這些AH股的股價(jià)變化很有意思。以回A時(shí)點(diǎn)作為區(qū)間分割，除了福萊特和藥明康德兩家公司的區(qū)間漲跌幅為正，其余上市企業(yè)的港股股價(jià)均有不同程度的下跌，且大跌幅度還略大。如拉夏貝爾，在兩年不到的時(shí)間里，其港跌幅為71.34%。但是，除今年暴雷的拉夏貝爾以外，其余回A企業(yè)的A股股價(jià)表現(xiàn)都還不錯(cuò)。福萊特、藥明康德、綠色動(dòng)力、中信建投甚至自回A以來漲幅超200%。

此外，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，除了上述AH股新增的5家企業(yè)，今年還有3家港股公司成功回A。也就是說，今年已有8家港股公司成功回A。

來源：choice數(shù)據(jù)，牛牛研究中心整理

這3家公司中，外運(yùn)發(fā)展通過換股吸收合并子公司的方式回歸。今年1月18日，中國(guó)外運(yùn)股份有限公司吸收合并中外運(yùn)空運(yùn)發(fā)展股份有限公司上市儀式在上交所舉行，成功登陸A股。

石藥集團(tuán)則采取拆分主打保健產(chǎn)品的子公司新諾威的方式回A。今年3月22日，新諾威在深交所正式上市。發(fā)行價(jià)為每股人民幣24.47元，發(fā)行數(shù)量為5000萬股，上市籌集所得款項(xiàng)總額為人民幣12.235億元。

至于重慶農(nóng)商行，則是我們接下來要說的重要角色——中小銀行的代表。今年以來，中小銀行面臨著補(bǔ)充資本的壓力，不少港股中小銀行都將回A提上日程。

2、生物科技、中小銀行積極布局

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，單單是今年以來，宣布計(jì)劃回歸A股的H股公司約有20家。

來源：choice數(shù)據(jù)，牛牛研究中心整理

這其中，我們可以看到中小銀行和生物科技公司正在積極布局。

為補(bǔ)充資本金，目前10家在港上市的內(nèi)地中小銀行中，除去重慶農(nóng)商行成功過會(huì)，還有錦州銀行、天津銀行、重慶銀行也已經(jīng)紛紛報(bào)送了輔導(dǎo)備案報(bào)告。哈爾濱銀行、徽商銀行、廈門農(nóng)村商業(yè)銀行、浙商銀行等已出現(xiàn)在A股IPO排隊(duì)序列中。雖然其中幾家的計(jì)劃在年中出現(xiàn)了暫緩情況，但回A的目標(biāo)還是在的。

值得注意的是，浙商銀行將于8月29日上會(huì)。

另外，借助注冊(cè)制在科創(chuàng)板的試點(diǎn)，生物科技企業(yè)也蠢蠢欲動(dòng)。

復(fù)旦張江曾在科創(chuàng)板剛開閘時(shí)，就宣布公司擬根據(jù)科創(chuàng)板上市的監(jiān)管要求發(fā)行不超過1.2億股A股，在科創(chuàng)板上市交易。

而昊海生物科技也在4月公布，公司先前就A股發(fā)行向上交所提交包括招股說明書在內(nèi)的申請(qǐng)材料，以申請(qǐng)A股發(fā)行并于上交所科創(chuàng)板上市交易，已于4月18日收到上交所出具的受理通知。

微創(chuàng)醫(yī)療則選擇分拆子公司赴科創(chuàng)板上市。微創(chuàng)醫(yī)療旗下醫(yī)療器械子企心脈醫(yī)療亦闖關(guān)科創(chuàng)板，已于4月11日獲上交所受理。

但目前，復(fù)旦張江和微創(chuàng)醫(yī)療子公司的審核狀態(tài)尚在中止中。

除此之外，威勝控股、金山軟件也采取拆分子公司上市的形式回歸科創(chuàng)板。4月4日晚間，威勝控股公告稱建議分拆持股65%的附屬威勝信息技術(shù)，于上海證券交易所科創(chuàng)板獨(dú)立上市，有關(guān)分拆已獲上交所受理上市申請(qǐng)。4月23日盤后，金山軟件公告表示，有關(guān)北京辦公軟件普通股建議分拆及上市事宜，經(jīng)過審慎的考慮，北京辦公軟件認(rèn)為上海證券交易所科創(chuàng)板為更加適合的股票上市地。

還有港股上市公司東陽(yáng)光藥核心子公司“宜昌東陽(yáng)光長(zhǎng)江藥業(yè)股份有限公司”，也已經(jīng)入選湖北省上市辦發(fā)布“科創(chuàng)板種子”企業(yè)。

隨著注冊(cè)制改革的升化，科技型企業(yè)回歸A股的欲望，恐怕還會(huì)更加強(qiáng)烈。

二、港股回A難點(diǎn)在哪？

港股回A，不是你想回就能回。港股與A股IPO要求和制度差異，阻礙了一眾上市公司。

（1）港股、A股IPO審核差異

A股的IPO審核流程，除了我們所熟悉的核準(zhǔn)制，科創(chuàng)板注冊(cè)制的落地將審核流程極大透明化。

科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)實(shí)際上是在參照香港主板標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上調(diào)低上市門檻，但科創(chuàng)板的披露確實(shí)比港股要強(qiáng)很多。審核機(jī)構(gòu)所問詢的問題、擬上市企業(yè)及其中介團(tuán)隊(duì)的回復(fù)，都需要公開披露。

從審核流程上看，上市公司必須經(jīng)歷多道關(guān)卡才能“闖A成功”。首先過上交所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)，再到上交所上市委員會(huì)、上交所，再到中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

而香港地區(qū)的 IPO 發(fā)行實(shí)施 “雙重存檔”制度，發(fā)行人申請(qǐng)?jiān)诟劢凰靼寤騽?chuàng)業(yè)板上市，向港交所提交申請(qǐng)材料，并在下一個(gè)交易日將申請(qǐng)材料副本提交至香港證監(jiān)會(huì)，或者以書面形式授權(quán)港交所將申請(qǐng)材料副本提交至香港證監(jiān)會(huì)。

港交所下設(shè)的上市委員會(huì)（the Listing Committee），是港股IPO審核的主要負(fù)責(zé)部門，但是在實(shí)際審核時(shí)，上市委員會(huì)將部分審核權(quán)限授予上市科（the Listing Division），上市委員會(huì)與上市科共同完成發(fā)行上市審核過程。

在職責(zé)上，聯(lián)交所上市科主要進(jìn)行詳細(xì)審核（包括公司是否符合上市資格、是否適宜上市、業(yè)務(wù)是否可持續(xù)、公司是否遵守規(guī)條以及作出充分披露等） ，而香港證監(jiān)會(huì)主要進(jìn)行形式審核（著重于發(fā)行人是否披露了所有投資者可能關(guān)注的信息）。

從審核偏好來看，港交所上市委員會(huì)的審核意見重點(diǎn)是財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)政策選擇、公司治理及同股不同權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)等問題。

由于內(nèi)地國(guó)企此前在港上市的案例也很多，因此，國(guó)有股減持、內(nèi)地政府部門及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見函、土地產(chǎn)權(quán)證等等，也受到重視。

（2）發(fā)審委是否對(duì)H股回A企業(yè)有審核側(cè)重點(diǎn)？

從今年上市的幾家企業(yè)來看，很難看出發(fā)審委對(duì)這些H股回A企業(yè)有特別的審核側(cè)重。但今年的IPO審核問詢，與前幾年有明顯的差異。

對(duì)于科創(chuàng)板企業(yè)來說，由于對(duì)盈利要求作出了適當(dāng)放松，發(fā)審重點(diǎn)則轉(zhuǎn)向了對(duì)收入確認(rèn)方式、潛在法律訴訟的關(guān)注。

除科創(chuàng)板外，從今年另外幾家回A企業(yè)IPO反饋意見中可以看到，發(fā)審委始終將重點(diǎn)落在持續(xù)盈利能力、關(guān)聯(lián)交易的鑒別和認(rèn)定上。例如，昊海生科曾在2012年闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板被否。當(dāng)時(shí)發(fā)審委主要關(guān)注的，就是昊海生科低價(jià)收購(gòu)上海其勝生物制劑有限公司，以及向競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收購(gòu)原材料問題。

從此前的回A失敗案例中來看，由于企業(yè)本身的公司治理、董監(jiān)高行為、以及重組合規(guī)性等問題是企業(yè)回A受阻的主要原因。

例如今年8月，中房股份公告表示，公司原擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購(gòu)買忠旺集團(tuán)（港股公司）100%股權(quán)并募集配套資金。鑒于審議此次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)股東大會(huì)決議距今已將近三年，市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營(yíng)情況都發(fā)生了變化，同時(shí)，忠旺精制正在考慮調(diào)整重組置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。經(jīng)雙方協(xié)商，決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

而對(duì)于中小銀行來說，如上文列舉，還因?yàn)?strong>無控股股東或?qū)嶋H控制人、股權(quán)結(jié)構(gòu)分散且復(fù)雜、管理層與大股東存在爭(zhēng)執(zhí)等情況在回A路上苦熬。例如哈爾冰銀行，由于內(nèi)資股東變動(dòng)問題，在今年3月決定撤回A股上市申請(qǐng)，待該等內(nèi)資股股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)完成后再重啟。

結(jié)語(yǔ)

隨著各項(xiàng)改革的推進(jìn)，內(nèi)地IPO市場(chǎng)將迎來新的回A熱情。我們期待，更多獨(dú)角獸、高科技企業(yè)的歸來，帶動(dòng)A股市場(chǎng)健康向上。