不到3年轉(zhuǎn)手賣回原股東 不差錢的思美傳媒甩賣資產(chǎn)想做啥

11月29日晚間，思美傳媒發(fā)布公告稱與舟山壹德投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及北京愛德康賽廣告有限公司、劉申簽訂了《關于北京愛德康賽廣告有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以 32,024 萬元人民幣的價格將公司持有的北京愛德康賽廣告有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舟山壹德。

牛牛金融研究中心發(fā)現(xiàn)思美傳媒在手現(xiàn)金共有近9億，并不缺錢，而2017年年報顯示愛康德賽也沒有表示出商譽減值現(xiàn)象且過往幾年業(yè)績承諾完成情況較好，在這種情況下將原來2.9億買進的愛康德賽又轉(zhuǎn)手賣回給原股東-互聯(lián)網(wǎng)投資領域大佬，或許有很多的疑問需要解答。

不到三年賣回給原股東 收購到底圖啥

2015年7月30日晚間，思美傳媒發(fā)布預案稱擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買劉申、西藏愛信威誠投資管理中心（有限合伙）、哈爾濱華濱光輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）合計計持有的愛德康賽 100%股權(quán)。當時的評估價格為 35,500 萬元，交易價格為 32,500 萬元，交易方式為現(xiàn)金和股份支付各50%。

但時隔4月之后，2016年1月10日思美傳媒發(fā)布的草案卻將此前的交易價格調(diào)減3500萬元至29000萬元，之前的業(yè)績承諾也由 2015 年度-2019年度凈利潤應分別不低于 2,500 萬元、3,250 萬元、4,225萬元、4,647.5 萬元、5,112.3 萬元。”調(diào)整為 2015-2019 年度凈利潤應分別不低于 1,400 萬元、2,700 萬元、3,510 萬元、4,563 萬元、5,019.3 萬元?！?/span>

思美傳媒發(fā)布的業(yè)績承諾完成公告顯示，2015年-2017年間，愛德康賽扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別約1536.49萬元、2729.24 萬元、3464.40萬元，可以看到2015年，2016年都較為精準的完成了業(yè)績承諾，2017年雖然略有不足，但愛德康賽2015年至2017年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計數(shù)為7730.13萬元，完成承諾凈利潤的101.58%

相對于那些拿了高估值后業(yè)績就變臉，而業(yè)績承諾人卻拒不履行業(yè)績承諾的公司而言，愛康德賽也算得上是良心代表了，可就是這樣的公司仍避免不了被甩賣的命運，思美傳媒按3.20億元的價格將其甩賣了，這一價格正是2015年思美傳媒首次披露預案時候的交易價格。更有意思的是，本次交易的受讓方舟山壹德投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人是劉申，對，你沒有看錯，這個劉申正是當年用2.9億賣掉愛康德賽的劉申。到這里，牛牛金融研究中心為您梳理一下，劉申剛開始準備用3.2億賣掉愛康德賽，后來調(diào)低業(yè)績承諾后降價到2.9億，而后在業(yè)績承諾連續(xù)達成3年情況下，上市公司又用3.2億的價格賣回給了劉申，這么一看是不是感覺莫名其妙，從思美傳媒的經(jīng)營狀況來看，近幾年發(fā)展情況較好，年報預告顯示今年凈利潤2.31億元至3.47億元,增長幅度為0%至50%。

從貨幣資金來看，截止9月30日，思美傳媒貨幣資金余額為8.55億元，資產(chǎn)負債率為32.34%，流動比率為1.74，應該說一個手上資金比較寬裕的狀態(tài)，這里疑問就很多了首先是為什么時隔4月后愛康德賽突然調(diào)減業(yè)績承諾，其次是為什么在業(yè)績承諾都已達成情況下，上市公司又將愛康德賽賣回給劉申呢？

在牛牛金融研究中心看來，2015年的這場并購最大的收獲在于在那場牛市中，一次想象力十足的并購給了思美傳媒股價翻三倍的自信，從8.36元/股一路上漲至2015年12月28日的29.47元/股，這也是這只股票的最高股價，如下圖：

互聯(lián)網(wǎng)投資大咖 愛康德賽的轉(zhuǎn)手史

如上文所說，這次買賣中很關鍵的一個人正是前后兩次接手愛康德賽的劉申。劉申第一次進入愛康德賽是在2014年3月該公司的第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，公司原股東渠成和渠晉分別將其持有的愛德康賽 120.00 萬元和 30.00 萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給劉申，轉(zhuǎn)讓完成后劉申持股比例為75%，本次轉(zhuǎn)讓按照注冊資本進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓原因為愛德康賽在原股東的經(jīng)營下始終未能實現(xiàn)盈利，同時由于原股東未將愛德康賽所從事的搜索引擎營銷服務業(yè)務作為未來發(fā)展的重點。

或許劉申真是商業(yè)奇才，在他入股后不到1年，愛康德賽的收入出現(xiàn)了突飛猛進的增長，并成功扭虧為盈，2015年1-9月更是實現(xiàn)千萬的凈利潤，如下：

這種情況下，私募基金也開始入場搶貨，哈爾濱華濱光輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）2015年2月新增認繳出資 88.2353 萬元，出資金額為 3000 萬元，這意味著每股作價34.00元/股，較此前劉申的注冊資本轉(zhuǎn)讓差異不可謂不明顯。公開資料顯示，哈爾濱華濱光輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）普通合伙人為哈爾濱華濱創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，該公司資成立于 2014 年 12 月，這意味著當時設立哈爾濱華濱光輝創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）不久就參與投資了愛康德賽。

然而，劉申本人的履歷顯示，他并沒有從事搜索引擎營銷服務的工作經(jīng)歷，草案中顯示劉申工作經(jīng)歷如下：

牛牛金融研究中心在此基礎上深挖后發(fā)現(xiàn)劉申同時還是華映資本中國副總裁的副總裁，如下：

天眼查顯示，華映資本是中國領先的TMT領域風險投資機構(gòu)，在移動互聯(lián)網(wǎng)和媒體娛樂領域有廣泛的投資布局，自2008年成立以來，已發(fā)行4期人民幣基金、2期新加坡幣基金，總管理規(guī)模近50億元人民幣，投資超過100家互聯(lián)網(wǎng)文化新媒體企業(yè)，擁有豐富的募投管退經(jīng)驗，已成功上市或并購退出項目20余個，超過半數(shù)以上項目完成一輪或多輪后續(xù)融資并發(fā)展良好。就投資回收周期及投資回報率而言，始終在國內(nèi)風險投資機構(gòu)中名列前茅。12億元人民幣的825一期基金；20億人民幣825基金二期 。

這樣一位互聯(lián)網(wǎng)投資領域的大咖突然之間以注冊資本接盤后，不到一年公司業(yè)績超速增長，再賣給上市公司業(yè)績承諾三年均達成情況下又從上市公司手中溢價接回，也是看客們值得挖掘的問題。