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新三板摘牌后沖刺IPO成功:華陽國際攜保薦機(jī)構(gòu)一起飛 10家做市商關(guān)聯(lián)方參股!
11月27日,根據(jù)發(fā)審委今日審核結(jié)果,三家公司上會有兩家獲通過,曾經(jīng)的新三板公司深圳市華陽國際工程設(shè)計(jì)股份有限公司成功過會。
此前,今年以來有20家新三板公司IPO獲得通過,有18家被否。
在新三板掛牌時(shí),華陽國際一度擁有10家做市商。值得一提的是,在該公司啟動上市輔導(dǎo)之前,保薦機(jī)構(gòu)的全資二級子公司通過定增進(jìn)行參股。
宣布IPO前保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方入股
華陽國際曾于2016年4月至2017年7月掛牌新三板,摘牌后沖刺A股中小板。從其加入IPO排隊(duì)至今日上會,時(shí)間將近一年。
剛登陸新三板,華陽國際即實(shí)施了一次定增,以每股6.4元的價(jià)格發(fā)行585萬股 。此次發(fā)行的對象為11家機(jī)構(gòu),包括中信證券等10家做市商。
公司股票自2016年7月14日起采取做市轉(zhuǎn)讓方式交易,做市期間交易較為平淡。截至2016年12月31日,公司股東人數(shù)為29戶。
▲2016年7月14日至2017年5月19日的走勢
2017年3月2日,公司股票的交易方式又變回了協(xié)議轉(zhuǎn)讓。同月,公司實(shí)施完成了掛牌以來第二次定增,這次發(fā)行的750萬股被青島金石灝汭投資有限公司包攬,發(fā)行價(jià)格為每股6.6元。
值得一提的是,金石灝汭是金石投資有限公司的全資子公司,其中金石投資為中信證券的全資子公司,而中信證券是華陽國際IPO的保薦機(jī)構(gòu)。
金石灝汭參股兩個(gè)月后,即2017年5月3日,華陽國際宣布啟動A股IPO,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。
在IPO概念的光環(huán)下,華陽國際在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出現(xiàn)多次交易,股價(jià)一度觸及20元。摘牌前,公司股東人數(shù)將近60人,包括多家投資機(jī)構(gòu)。
摘牌后沒多久,該公司于2017年12月1日在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)披露了招股申報(bào)稿,正式加入IPO排隊(duì)。今年5月18日,華陽國際獲得證監(jiān)會反饋意見,公司于7月份對申報(bào)稿進(jìn)行了更新。
更新后的申報(bào)稿顯示,中信證券直接持有公司149萬股,占公司發(fā)行前股份總額的1.01%;金石灝汭直接持有公司750萬股,占公司發(fā)行前股份總額的5.1%。
除了中信證券以及聯(lián)訊證券,其余做市商均已退出。另外,股東中的三只投資型基金,將所持股份轉(zhuǎn)讓給了華陽國際的實(shí)際控制人。
收入結(jié)構(gòu)受關(guān)注
有媒體報(bào)道稱,披露于2018年7月13日的更新預(yù)披露招股書中,多處數(shù)據(jù)與之前華陽國際在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年年報(bào)的相關(guān)數(shù)據(jù)之間,存在明顯差異。
對比可以看到,華陽國際2018年7月13日更新的申報(bào)稿中,2015年、2016年?duì)I業(yè)收入、歸屬母公司凈利潤等指標(biāo),與在新三板披露的2016年年報(bào)有所差異。
▲招股書中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位:元
▲在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的2016年年報(bào)數(shù)據(jù)
招股書中的2015年凈利潤比年報(bào)的少了479萬元,而2016年利潤則比年報(bào)披露的多了745萬元。2017年1月1日,公司進(jìn)行過一次會計(jì)政策變更,不過影響凈利潤的數(shù)據(jù),與年報(bào)出入的數(shù)據(jù)不太一致。
另外,華陽國際2016年年報(bào)顯示,公司2015年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.19億元,公司招股書則顯示這一指標(biāo)為9422萬元。
▲招股書中的現(xiàn)金流量指標(biāo)
單位:元
▲2016年年報(bào)中的現(xiàn)金流量
公司主營業(yè)務(wù)為建筑設(shè)計(jì)和研發(fā)及其延伸業(yè)務(wù),目前主要包括建筑設(shè)計(jì)、造價(jià)咨詢、工程總承包等業(yè)務(wù)。萬科、華潤、保利等地產(chǎn)公司均是公司的客戶。
在證監(jiān)會的反饋意見中,華陽國際被問及上述三項(xiàng)業(yè)務(wù)對收入影響的情況,被要求說明建筑設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入逐年下降的具體原因,收入結(jié)構(gòu)變化的合理性,對持續(xù)盈利能力的影響等。
公司年度業(yè)績呈現(xiàn)穩(wěn)定增長,招股書中顯示,2016年、2017年業(yè)績的增長,主要依靠收購造價(jià)公司和新開展的工程總承包來推動,這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率較低,而高毛利率的建筑設(shè)計(jì)主業(yè)沒有持續(xù)增長。
▲三項(xiàng)業(yè)務(wù)近幾年毛利率情況
數(shù)據(jù)顯示,公司的傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)建筑設(shè)計(jì)對收入的占比逐年下降,由2015年占比98%到2017年的77%,而造價(jià)咨詢、工程總承包兩項(xiàng)業(yè)務(wù)對收入的占比逐年上升。
▲近幾年業(yè)務(wù)類型對收入占比
今日發(fā)審委關(guān)注的問題
今日的發(fā)審委會議上,華陽國際主要被詢問了以下問題:
1、發(fā)行人以居住建筑產(chǎn)品設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)為主,報(bào)告期內(nèi),發(fā)行人收入結(jié)構(gòu)發(fā)生了一定程度的變化。請發(fā)行人代表:(1)說明房地產(chǎn)行業(yè)長期調(diào)控對公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及持續(xù)盈利能力的影響,公司的應(yīng)對措施;(2)說明報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化,特別是剔除造價(jià)咨詢、工程總承包業(yè)務(wù),原有常規(guī)建筑設(shè)計(jì)收入下滑的主要原因及影響,是否對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;(3)結(jié)合目前以規(guī)劃設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)為主的態(tài)勢,分析發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和核心競爭力。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人報(bào)告期非公開業(yè)務(wù)招標(biāo)收入金額占比分別為85.03%、75.92%、60.42%和76.48%。請發(fā)行人代表說明:(1)上述業(yè)務(wù)中是否存在應(yīng)履行公開招投標(biāo)程序而未履行的情形,如存在請說明相關(guān)金額和占比情況,以及應(yīng)履行而未履行相關(guān)程序的原因;(2)未履行招投標(biāo)程序簽訂的合同是否有被認(rèn)定為無效的法律風(fēng)險(xiǎn),是否存在合同被撤銷風(fēng)險(xiǎn),是否存在法律糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
3、報(bào)告期發(fā)行人設(shè)計(jì)人員人均設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入與同行業(yè)可比公司存在差異,發(fā)行人毛利率高于行業(yè)平均水平。請發(fā)行人代表:(1)進(jìn)一步分析人均設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入與同行業(yè)可比公司存在差異的原因以及合理性;(2)結(jié)合員工結(jié)構(gòu)和人數(shù)變化,說明人均創(chuàng)收和人均薪酬的波動變化趨勢是否一致,人數(shù)變化和收入波動變化不一致的原因及其合理性;(3)結(jié)合同行業(yè)可比公司、市場競爭狀況、行業(yè)地位等說明建筑設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)毛利率差異的原因及合理性;(4)說明是否存在跨期項(xiàng)目,跨期項(xiàng)目毛利率是否一致,如不一致請說明其原因以及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
4、2017年8月17日,發(fā)行人通過了《關(guān)于會計(jì)估計(jì)變更的議案》,后又作為會計(jì)差錯(cuò)更正。請發(fā)行人代表說明:(1)該項(xiàng)會計(jì)差錯(cuò)更正的原因與性質(zhì),據(jù)此對報(bào)告期會計(jì)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整的依據(jù)及合理性,該等調(diào)整是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定,是否履行了相關(guān)的批準(zhǔn)程序;(2)現(xiàn)有建筑設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入等會計(jì)處理方式是否穩(wěn)健合理,是否符合行業(yè)慣例,是否存在調(diào)節(jié)利潤的情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
5、報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資,曾存在股權(quán)代持情形。請發(fā)行人代表說明:(1)股權(quán)代持產(chǎn)生的具體原因,是否已清理完畢,徐華芳所持有的剩余股份是否屬于代持情形;(2)儲倩出于何種原因轉(zhuǎn)讓股權(quán),是否存在其他利益安排;(3)實(shí)際控制人最近三年是否發(fā)生重大變化,是否對本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性障礙。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
(文章來源:新三板論壇/作者:梁秋燕)
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