2021科創(chuàng)板首家終止！一輪問詢后，天士生物撤材料所為何故？

上交所官網(wǎng)顯示，1月8日，天士力生物醫(yī)藥股份有限公司審核狀態(tài)變更為“終止”，原因為“發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦”。

這是2021年以來，科創(chuàng)板首例終止，也是創(chuàng)業(yè)板仙迪股份終止IPO后，注冊制板塊終止IPO的第二例。

天士生物半道撤材料的可能原因有哪些，交易所又重點關注了哪些問題？我們一起往下看。

全年銷量最低需同比增長70%以上  難達上市標準或是重要原因

符合上市標準是IPO企業(yè)闖關成功的最基本條件。

天士生物招股書顯示，在上市標準的選擇上，公司選擇了第二套上市標準，即預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%。

可是，從天士生物2020年已知的業(yè)績來看，想要達到這個標準或許并不容易。

資料顯示，2020年上半年，天士生物共實現(xiàn)銷售收入7,828.77萬元；7-9月，企業(yè)已實現(xiàn)銷售收入為5,177.87萬元。若將兩者加以計算，2020年1~9月份，天士生物合計實現(xiàn)營收13006.64萬元。而這個數(shù)字意味著，若天士生物想要達到上市標準繼續(xù)IPO之路，企業(yè)在2020年10~12月三個月之內(nèi)最低還需實現(xiàn)6993.36萬元的營收。

從另一個角度來講，根據(jù)天士生物自己的問詢回復，若2020年全年普佑克平均銷售單價約為370元/支，2020年公司普佑克銷量預計需要同比增長70%以上，才可維持2020年營業(yè)收入大于2億元。

70%以上專利為受讓取得  自主研發(fā)能力屢遭質(zhì)疑

對于科創(chuàng)企業(yè)來講，自主研發(fā)能力是必備的要素，也是監(jiān)管極其關注的重點。不過，從已經(jīng)披露的問詢回復來看，天士力在這一問題上卻屢遭監(jiān)管質(zhì)疑。

在問詢回復的第二大部分—關于發(fā)行人核心技術中，監(jiān)管首先提出，“公司多項在研產(chǎn)品中存在技術引進的情形，并對合作研發(fā)、商業(yè)化權利安排作出了約定”。

對此，交易所要求天士生物重新梳理招股書，補充披露各項產(chǎn)品存在的技術引進、技術合作情形，并結合前述情況重新梳理業(yè)務形成脈絡，避免出現(xiàn)遺漏或誤導。

此外，交易所還要求企業(yè)說明：（1）核心技術的形成過程及具體應用產(chǎn)品，是否存在來自于第三方的情形；（2）發(fā)行人產(chǎn)品管線及技術是否主要來自于外購，是否對技術引進以及非自主研發(fā)豐富產(chǎn)品管線的模式存在依賴，是否具備完備的技術研發(fā)體系和自主研發(fā)能力；（3）部分轉(zhuǎn)讓方存在保留部分知識產(chǎn)權或者作出其他限定的情形是否影響發(fā)行人資產(chǎn)完整性。

緊接著，針對公司通過自主研發(fā)、授權引進、合作開發(fā)和收購商業(yè)化權利“四位一體”方式豐富產(chǎn)品管線、聘請CRO、CDMO、SMO等專業(yè)機構提供臨床前技術服務和臨床研發(fā)服務、70%以上專利為受讓取得的相關事項，交易所在第二大部分第四點中又要求天士生物說明企業(yè)是否掌握了研發(fā)與生產(chǎn)所需全部核心技術、技術研發(fā)體系是否完備、公司各項產(chǎn)品管線是否涉及技術轉(zhuǎn)讓及相應內(nèi)容、合作機構研發(fā)成果以及是否承擔了主要研發(fā)工作、公司發(fā)揮的作用、公司是否對第三方技術和服務存在依賴、專利主要為受讓取得的原因，是否對通過受讓方式獲得專利存在依賴、是否具備完備的技術研發(fā)體系和自主研發(fā)能力等。

最后，在問詢函的“關于采購與供應商”部分，交易所又針對公司將部分工作外包給CRO和CDMO，同時聘請臨床服務提供商和SMO協(xié)助進行臨床試驗的情形再次向天士生物發(fā)問，要求天士生物說明企業(yè)各項主要在研生物藥的臨床試驗開展是否依賴技術服務采購，企業(yè)是否掌握核心研發(fā)技術。

采購銷售資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)技術轉(zhuǎn)讓  四大要點直擊獨立性

最后，作為被母公司天士力分拆上市的標的，天士生物自身的業(yè)務獨立性如何也受到了監(jiān)管的重點關注。

首先，資料顯示，企業(yè)存在與其母公司供應商重合的情形。

對此，交易所要求企業(yè)就重疊供應商對應的具體采購金額及比例，是否存在核心供應商與天士力重疊的情況、重疊的具體業(yè)務領域、企業(yè)及其母公司從重疊供應商處采購內(nèi)容及對應金額、是否存在母公司為發(fā)行人墊付費用情形等的問題進行說明；

其次，問詢回復顯示，公司主營產(chǎn)品普佑克相關技術曾在母公司及天士生物之間來回劃轉(zhuǎn)。

具體來看，公司曾于2014年以14,150.94萬元的價格將其轉(zhuǎn)讓給母公司，2018年，母公司又將普佑克產(chǎn)品技術無償劃轉(zhuǎn)給公司。同年，根據(jù)公司與母公司簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)母公司2018年4月18日總經(jīng)理辦公會批準，天士力醫(yī)藥將天士力生物醫(yī)藥研究中心相關資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至公司。對此，交易所詢問天士生物其母公司是否為其承擔普佑克產(chǎn)品技術的攤銷，是否存在利益輸送；

第三，招股書顯示，天士力醫(yī)藥（天士生物母公司）、天士力集團正在就部分注冊商標轉(zhuǎn)讓給天士生物以及就部分正在申請注冊的商標的申請人變更為天士生物辦理轉(zhuǎn)讓、變更手續(xù)。此外，部分商標存在不能實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓而需由天士力醫(yī)藥與天士力集團許可公司使用的情形。

對此，交易所以要求企業(yè)針對預計完成上述轉(zhuǎn)讓、變更手續(xù)的時間、不能轉(zhuǎn)讓的商標具體情況、原因及后續(xù)影響、相關事項是否影響企業(yè)資產(chǎn)完整和業(yè)務獨立性進行說明。

最后，針對天士力醫(yī)藥為發(fā)行人承擔市場推廣綜合服務，相關人員直接在天士生物報銷的相關事項，交易所也是要求企業(yè)說明由天士力醫(yī)藥為其承擔市場推廣的原因和具體過程、企業(yè)對此是否存在重大依賴、企業(yè)業(yè)務是否獨立等。

其實，綜合上述幾點看來，難及上市標準、自主研發(fā)能力、業(yè)務獨立性，天士生物的問題可謂是個個致命。從這個角度來看，企業(yè)此選擇撤材料重新來過或許也是正確選擇。