網(wǎng)進科技：注冊制下創(chuàng)業(yè)板首家被否公司 到底冤不冤

注冊制，就是只要你披露的信息都是正確的，不管業(yè)績好壞，都可以上市。

11月11日，網(wǎng)進科技成為第一家被創(chuàng)業(yè)板上市委員會否掉的公司，也是創(chuàng)業(yè)板試點注冊制以來第一家被否掉的公司。

從業(yè)績角度看，網(wǎng)進科技應該算得上比較優(yōu)秀，營收近三年年均復合增長率達到46.7%，2019年凈利潤為6742萬元。

為什么還是沒有被通過呢？

創(chuàng)業(yè)板上市委員會認為，主要有兩個疑點：1、該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程披露不清晰；2、第一大股東文商旅集團持股比例超過三分之一，并委派董事，其中一名擔任發(fā)行人董事長。但文商旅集團被認定為對發(fā)行人既無控制權(quán)，也無重大影響。

蹊蹺的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在創(chuàng)業(yè)板上市委員會針對網(wǎng)進科技僅提了三個問題。其中，第一個問題就是，前實控人黃玉龍、現(xiàn)實控人潘成華以及自然人張亞娟之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其資金往來和納稅情況等說明實控人的認定理由不充分，實際控制人所持發(fā)行人的股份權(quán)屬不清晰。

黃玉龍、潘成華和張亞娟之間到底發(fā)生了什么？

招股書顯示，2016年3月，網(wǎng)進科技前身網(wǎng)進有限發(fā)生了實控人變更。其中，張亞娟向現(xiàn)實控人潘成華轉(zhuǎn)讓網(wǎng)進有限30%股權(quán)，作價1045.31萬元。黃玉龍向黑角投資（潘成華，為執(zhí)行事務合伙人）轉(zhuǎn)讓網(wǎng)進有限6%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為209. 06萬元。

蹊蹺的是，上述所有交易項款是黃玉龍付的。

招股書稱，因潘成華支付張亞娟股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款需要大量資金，2016年7月至8月間，黃玉龍陸續(xù)支付給張亞娟1,130萬元，其中1,045.31萬元為黃玉龍代潘成華向張亞娟支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；因黑角投資的合伙人潘成華、湯曉新、李參宏、陳欣暫時缺乏資金，未向黑角投資實際出資，黑角投資當年未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2017年5月，黃玉龍將209.06萬元支付給陳欣，其中包含陳欣的房產(chǎn)收益款44.06萬元，潘成華的房產(chǎn)收益款60萬元，湯曉新的房產(chǎn)收益款70萬元，李參宏的房產(chǎn)收益款35萬元。

黃玉龍為什么要出錢給潘成華、黑角投資買自己手上持有的網(wǎng)進有限的股權(quán)呢？

招股書稱，潘成華、陳欣等人是黃玉龍主導的房地產(chǎn)公司的外部顧問。潘成華在黃玉龍收購交能集團旗下地產(chǎn)項目中，對該項目的盡職調(diào)查、談判，在技術(shù)支持和咨詢服務等方面作出了核心貢獻，項目于2010年2月4日完成過戶手續(xù)。湯曉新、李參宏、陳欣在潘成華牽頭下，為開發(fā)房地產(chǎn)項目提供設(shè)計、財務相關(guān)服務，并作出了一定的貢獻。

因此上述支付，是基于潘成華、陳欣等在房地產(chǎn)項目上的貢獻。

為什么2010年就基本完成了的項目，支付報酬的時間卻跟轉(zhuǎn)讓網(wǎng)進有限幾乎同期？

網(wǎng)進科技在招股書中稱，由于上述房地產(chǎn)項目往往在舊項目未銷售完畢的情況下，又開始開發(fā)新的項目，因此經(jīng)常處于資金缺乏的狀態(tài)，所以房產(chǎn)收益未及時支付給潘成華等人，直至2016年才具備與潘成華等人結(jié)算房產(chǎn)收益的資金基礎(chǔ)。

不過，有關(guān)黃玉龍向潘成華、陳欣支付房地產(chǎn)收益款還有一處數(shù)據(jù)存疑

據(jù)介紹，房產(chǎn)收益約定僅為口頭約定，支付報酬的比例為房產(chǎn)銷售收入千分之四。而黃玉龍實際支付的僅為2,432.37萬元，占49.69億元總銷售額0.49%。

到底誰是網(wǎng)進科技的實控人？

創(chuàng)業(yè)板上市委員會針對網(wǎng)進科技提到的第二個問題是，第一大股東文商旅集團為什么對公司沒有控制權(quán)。

招股書顯示，昆山文商旅集團持有網(wǎng)進科技34.48%的股份，超過三分之一，系公司第一大股東。與此同時，該公司由9名董事組成的董事會中，有兩名董事系文商旅集團委派，其中一名為文商旅集團黨委書記、董事長薛仁民，并擔任網(wǎng)進科技的董事長。

值得一提的是，文商旅集團為昆山市國有獨資企業(yè)，而網(wǎng)進科技90%以上銷售收入來源于昆山市。

持股比例超過三分之一，并有兩名來自文商旅集團的人員擔任董事會要職。網(wǎng)進科技卻表示，文商旅集團無控制權(quán)，對公司董事會、監(jiān)事會、股東大會不具有重大影響，僅為財務投資者。

對于公司實控人的認定，網(wǎng)進科技表示，“網(wǎng)進科技目前實控人為潘成華，其直接持有并控制網(wǎng)進科技25.86%的股份。同時，作為黑角投資的執(zhí)行事務合伙人，間接控制網(wǎng)進科技18.97%的股份。另外，潘成華通過與黃玉龍、敦石投資、和豐投資簽訂一致行動協(xié)議，控制網(wǎng)進科技20.69%的股份。通過上述方式，潘成華合計控制65.52%的股份。”

創(chuàng)業(yè)板上市委員會對于此說法并不認同，要求保薦人就文商旅集團被認定為對網(wǎng)進科技既無控制權(quán)，也無重大影響，僅作為財務投資人的理由是否充分？

近三年營收年均復合增長率達46.7%

挖貝研究院資料顯示，網(wǎng)進科技是一家智慧城市IT服務商，公司的業(yè)務范圍涵蓋智慧公安、智慧政務、智慧交通以及智能建筑等眾多智慧城市子領(lǐng)域，以智慧城市綜合解決方案的形式向客戶提供IT服務等。

2017年-2019年，網(wǎng)進科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.72億元、3.88億元和4.36億元，凈利潤分別為3588.14萬元、2,017.55萬元和6,742.21萬元，營收年均復合增長率高達46.70%。

從行業(yè)和業(yè)績角度看，網(wǎng)進科技的基本面還是不錯，最終被否確實有點遺憾。但從2016年股權(quán)轉(zhuǎn)讓信批來看，巧合未免太多，被否應該不冤。