中止后更換保薦機構(gòu) 4家公司重啟創(chuàng)業(yè)板IPO

廣發(fā)證券被暫停6個月保薦業(yè)務資格后，共有6家公司IPO進程被迫中止。

如今，除晶臺股份撤回材料終止IPO，東箭科技仍苦苦等待外，另外4家公司都已更換保薦機構(gòu)，再啟創(chuàng)業(yè)板IPO。

6家公司受累被迫中止IPO

康美案的發(fā)生，創(chuàng)下A股財務造假之最。彼時，作為其保薦機構(gòu)的廣發(fā)證券是否也會遭受到監(jiān)管處罰一直備受關(guān)注。

公開資料顯示，除2001年助推康美藥業(yè)上市外，2006-2019年間，康美藥業(yè)通過廣發(fā)證券共融資252.55億元，包括定向增發(fā)、公司債、可轉(zhuǎn)債等。2014年以來，廣發(fā)證券及其資管子公司還為康美藥業(yè)大股東馬興田夫婦共實現(xiàn)33次股票質(zhì)押融資。

7月20日，塵埃落地，該來的終于來了。

廣東證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施事先告知書》對廣發(fā)證券采取三大監(jiān)管措施。第一，責令改正，應對公司投行業(yè)務進行深入整改；第二，2020年7月20日至2021年1月19日期間，暫停公司保薦機構(gòu)資格；在2020年7月20日至2021年7月19日期間，暫不受理公司債券承銷業(yè)務有關(guān)文件；第三，責令限制高級管理人員權(quán)利。

除此之外，還有14位直接負責人和管理人員被處罰，這也意味著他們的投行生涯基本結(jié)束。

然而，“受傷”最重的或許是6家因保薦機構(gòu)為廣發(fā)證券被迫中止IPO的企業(yè)。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十四條第一款第（三）項規(guī)定，“發(fā)行人的保薦人、證券服務機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管或者接管等措施，尚未解除”的，發(fā)行人、保薦人和證券服務機構(gòu)應當及時告知，深交所將中止發(fā)行上市審核。

公開資料顯示，7月21日，恒輝安防中止IPO后，其余5家公司的IPO申請均在7月22日中止，具體情況如下所示：

4家公司更換保薦機構(gòu) IPO審核進程未受影響

事情發(fā)生后，如何應對很重要。

對于這些因保薦機構(gòu)被處罰無奈背鍋的企業(yè)來說，一般有兩條路可以走。一是等廣發(fā)證券6個月期限過去，保薦業(yè)務資格恢復后，監(jiān)管層重啟審核；二是更換保薦機構(gòu)。

北京商報此前曾對6家IPO中止企業(yè)做過采訪，除恒輝安防明確表示將更換保薦機構(gòu)外，其他5家企業(yè)均未回應。

7月至今，時移事異，物是人非。

晶臺股份8月11日向深交所提交撤材料申請并被終止審核，成為創(chuàng)業(yè)板注冊制下首家被終止審核的新申報企業(yè)，也是聯(lián)儲證券的“獨苗”；東箭科技則仍在苦苦等待。

而另外4家公司卻已改換門庭，在更換保薦機構(gòu)后重啟IPO進程。

其中，霍普股份及金埔園林選擇長江證券承銷保薦有限公司，亞香股份和恒輝安防分別選擇平安證券和華泰聯(lián)合。

如果在2016年以前，這些企業(yè)即使更換保薦機構(gòu)，也得重走一遍申報程序。

當時，《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》規(guī)定，保薦機構(gòu)因涉嫌違法違規(guī)被行政機關(guān)調(diào)查，或者被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案的，中止審查；《發(fā)行監(jiān)管問答—在審首發(fā)企業(yè)中介機構(gòu)被行政處罰、更換等的處理》規(guī)定，在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會的企業(yè)，更換保薦機構(gòu)的，一律需要重新履行申報程序。

這兩項規(guī)定，前者意在避免保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題波及其他推薦項目，后者意在避免發(fā)行人隨意更換保薦機構(gòu)，弱化保薦機構(gòu)把關(guān)作用。

然而，正如證監(jiān)會擔憂的，上述兩項規(guī)定一方面造成被立案保薦機構(gòu)推薦的大量無過錯在審企業(yè)被中止審查，另一方面該等企業(yè)需要通過更換保薦機構(gòu)“自救”的，又必須重新申報，使無過錯的發(fā)行申請人面臨較長的時間成本。

2016年12月9日，證監(jiān)會的例行發(fā)布會上，這兩項規(guī)定均被修訂。

修訂主要表現(xiàn)在，1、對于涉案保薦機構(gòu)承做的在審項目，如果已經(jīng)受理的，原則上不停止審核，但相關(guān)保薦機構(gòu)應對其在審項目是否具有行政許可條件進行審慎全面復核；2、在審企業(yè)更換保薦機構(gòu)不再重新排隊，但是應當由新的保薦機構(gòu)重新履行盡職調(diào)查義務，重新出具新的保薦意見。但有兩種情況例外，一是保薦機構(gòu)因發(fā)行人不配合其或者認為發(fā)行人不符合條件主動終止的，二是不是因為保薦機構(gòu)被立案而主動與其終止協(xié)議的。

注冊制改革實施后，深交所公布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十五條規(guī)定，“發(fā)行人根據(jù)規(guī)定需要更換保薦人或者證券服務機構(gòu)的，更換后的保薦人或者證券服務機構(gòu)應當自中止審核之日起3個月內(nèi)完成盡職調(diào)查，重新出具相關(guān)文件，并對原保薦人或者證券服務機構(gòu)出具的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明。”

這也是對這一精神的延伸，從結(jié)果來看，4家更換保薦機構(gòu)的企業(yè)，IPO繼續(xù)往前推進，并未重新申報。

這些公司中，3家已被問詢，具體時間節(jié)點如下：

4家公司也都表示，在規(guī)定時限內(nèi)完成相應流程，以金埔園林為例，如下：

這意味著，對于仍處于“中止”狀態(tài)的東箭科技而言，如果要更換保薦機構(gòu)，需要在10月22日前完成盡職調(diào)查，重新出具相關(guān)文件，并對原保薦人廣發(fā)證券出具的文件進行復核，出具復核意見，并對差異情況進行說明。

不然，該公司只能選擇與廣發(fā)證券“同生共死”，共待保薦資格解封了。然而，即使真能等待廣發(fā)證券保薦資格恢復，恐怕后路也不太容易。

《保薦辦法》被修訂  這些情況保薦機構(gòu)將被罰

今年6月12日，證監(jiān)會發(fā)布《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）。

《保薦辦法》修訂內(nèi)容主要有兩大塊。

其一是與新《證券法》銜接。具體表現(xiàn)在調(diào)整保薦業(yè)務程序相關(guān)條款。明確證券交易所對保薦業(yè)務的自律監(jiān)管職責，要求保薦機構(gòu)配合交易所審核，相應調(diào)整上市保薦等安排。調(diào)整保薦代表人資格管理。取消保薦代表人事前資格準入，強化事中事后監(jiān)管，相應將暫停、撤銷保薦代表人資格等監(jiān)管措施調(diào)整為認定為不適當人選。

修訂后，此前保薦代表人的兩大實質(zhì)性門檻：“擔任過項目協(xié)辦人”及“通過保代考試”被取消，取而代之的是券商負責指定專業(yè)人員擔任項目的保代，只要符合證監(jiān)會提出的那兩個門檻條件和一個負面清單條件就行。具體如下：

其二就是落實注冊制改革要求。具體表現(xiàn)在三點，1、強化發(fā)行人責任；2、壓實中介機構(gòu)責任；3、強化保薦機構(gòu)內(nèi)部控制；4、加大對中介機構(gòu)的問責力度。

牛牛研究中心主要針對保薦機構(gòu)進行了整理。能夠量化的是服務的擬IPO公司上市首年即虧損以及保薦機構(gòu)及負責人等被采取監(jiān)管措施5次以上的將被暫停保薦資格3個月，如下：

除此之外，第六十六條還規(guī)定，“出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以在3個月到12個月內(nèi)不受理保薦機構(gòu)、保薦代表人具體負責的推薦”

主要分為九大情形，如下所示：

1、制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；

2、擅自改動申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；

3、申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異；

4、文件披露的內(nèi)容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；

5、未及時報告或者未及時披露重大事項；

6、指定不符合本辦法第四條規(guī)定要求的人員具體負責保薦工作；

7、未通過內(nèi)核程序，以公司名義對外提交或披露保薦業(yè)務項目文件；

8、采取業(yè)務包干等承包方式或其他形式進行過度激勵；

9、以顯著低于行業(yè)定價水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務，違反公平競爭、破壞市場秩序。