大連圣亞爭(zhēng)奪戰(zhàn)：3年布成的殺局 董事會(huì)如何被4%股東入主

公司法規(guī)定，上市公司每年至少需要召開(kāi)兩次董事會(huì)。

年初至今，大連圣亞已經(jīng)召開(kāi)14次董事會(huì)會(huì)議。這背后，是“血淋淋”的權(quán)力爭(zhēng)奪。

牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，大連圣亞背后藏著一起長(zhǎng)達(dá)3年的布局，而國(guó)資股東的反應(yīng)遲鈍讓這場(chǎng)戰(zhàn)役“一敗涂地”。

年會(huì)前夕要求罷免正副董事長(zhǎng)  楊子平們布下的三年“殺局”

2019年度股東大會(huì)召開(kāi)前夕，持股3.78%的股東楊子平突然拋出一份臨時(shí)提案。

公告顯示，楊子平要求罷免王雙宏、劉德義的董事職務(wù)及補(bǔ)選楊奇、陳琛、孫艷作為第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，采取非累計(jì)投票制補(bǔ)選進(jìn)入公司董事會(huì)。另外，由于獨(dú)立董事黨偉先生任期屆滿且提出辭呈，楊子平提名增補(bǔ)鄭磊為獨(dú)立董事候選人。

一天后，公司第二大股東磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司提名公司董事長(zhǎng)毛崴先生為大連圣亞第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，王班先生為獨(dú)立董事候選人。

其中，王雙宏和劉德義時(shí)任公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)，大連圣亞當(dāng)時(shí)的董事會(huì)席位如下所示：

大連圣亞公布的一季報(bào)顯示，公司前十大股東如下：

牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，公司控股股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星海灣”），星海灣最終控制人為大連星海灣開(kāi)發(fā)建設(shè)管理中心，該管理中心是大連市政府派出機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)星海灣區(qū)域的開(kāi)發(fā)建設(shè)及國(guó)有資產(chǎn)管理。

這里不得不談到大連圣亞的董事會(huì)席位構(gòu)成。

牛牛研究中心了解到，星海灣方面，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理吳健先生、獨(dú)董梁爽女士（星海灣提名）在席。

磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司與磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司-磐京穩(wěn)贏6號(hào)私募證券投資基金為一致行動(dòng)人，在本次提名董事前，磐京系在董事會(huì)明面上無(wú)席位。

肖鋒是公司總經(jīng)理，1996年起就在大連圣亞工作。今年一季度，肖鋒開(kāi)始增持大連圣亞股份，持股比例達(dá)到1.91%。從毛崴當(dāng)選董事長(zhǎng)后，肖鋒被免職來(lái)看，至少肖鋒應(yīng)該不屬于磐京系。

遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司作為公司老股東，在董事會(huì)中的代表人為董事長(zhǎng)王雙宏及獨(dú)立董事黨偉（邁克提名）。

大連神洲游藝城在董事會(huì)中的代表則是副董事長(zhǎng)劉德義。

吳遠(yuǎn)明和楊子平背后對(duì)應(yīng)的公司分別是中國(guó)大連國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司建設(shè)分公司和浙江紫佰諾衛(wèi)生用品股份有限公司。雖然看起來(lái)沒(méi)什么關(guān)系，但牛牛研究中心也找到了蛛絲馬跡。

首先是吳遠(yuǎn)明，公開(kāi)資料顯示，2010年12月至今，任中國(guó)大連國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司建設(shè)分公司總經(jīng)理兼總支書(shū)記。天眼查顯示，中國(guó)大連國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司并非國(guó)資，實(shí)際控制人為朱明義。

雖然明面上看與誰(shuí)也不搭，但牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，大連圣亞第七屆第七次董事會(huì)會(huì)議中，吳遠(yuǎn)明因工作原因未能親自出席，授權(quán)楊子平出席并代為行使表決權(quán)。

吳遠(yuǎn)明應(yīng)與楊子平關(guān)系匪淺！

而談到楊子平，水就更深了。

大連圣亞在回復(fù)上交所問(wèn)詢函中曾提及2018年董事會(huì)換屆選舉中，楊子平的提名人為盧立女。

多番努力后，牛牛研究中心能確定的是，盧立女是一個(gè)十分隱秘的“牛散”。

2017年四季度，大連圣亞前十大股東名單，牛散云集。

盧立女、楊渭平、高建謂三位自然人大舉買入，截至2017年底，高建渭持有大連圣亞413.82萬(wàn)股，占公司總股本的4.5%，盧立女持有大連圣亞369.47萬(wàn)股，占公司總股本的4.02%，楊渭平持有大連圣亞290.45萬(wàn)股，占公司總股本的3.16%。

牛牛研究中心了解到，在2018年的那次董事會(huì)換屆選舉中，盧立女提名董事為楊子平，而楊渭平提名董事則是陳榮輝。

重點(diǎn)來(lái)了！

天眼查專業(yè)版系統(tǒng)查詢，陳榮輝曾系磐京基金股東，并自2016年6月15日出任磐京基金監(jiān)事，2018年3月7日，陳榮輝從股東名單中退出，2019年4月8日，才辭任監(jiān)事一職。

盧立女、楊渭平、高建謂、楊子平、磐京系，讀者們是否看到他們中間存在的一條隱形的線相互勾連。

不僅如此，當(dāng)年的董事會(huì)換屆似乎還有些“隱秘”。

牛牛研究中心對(duì)大連圣亞公告整理后發(fā)現(xiàn)，2018年1月3日，董事會(huì)換屆前，公司發(fā)布《關(guān)于修改《公司章程》的公告》將提名非獨(dú)立董事的股東資格從“連續(xù)180以上單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上的股東”調(diào)整為不需要滿足時(shí)間限制，只要持股比例達(dá)到3%即可。

這幾乎是為盧立女、楊渭平、高建謂這三大牛散量身定制。

不僅如此，后面還有更意外的事情。

2017年9月29日，大連圣亞原董事長(zhǎng)張志新因接受調(diào)查而辭職，公司監(jiān)事長(zhǎng)于國(guó)紅在2018年1月18日被補(bǔ)選為大連圣亞董事，并在隨后召開(kāi)的董事會(huì)上被推選為公司董事長(zhǎng)。公開(kāi)資料顯示，于國(guó)紅為星海灣時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

然而，僅當(dāng)選3月，2018年4月18日召開(kāi)的第七屆第一次董事會(huì)會(huì)議上，于國(guó)紅競(jìng)選董事長(zhǎng)時(shí)卻落選，王雙宏上位，而陳榮輝這個(gè)剛被提名的董事則當(dāng)選為副董事長(zhǎng)。

事實(shí)上，盡管在回復(fù)上交所問(wèn)詢中，磐京系和楊子平否認(rèn)存在一致行動(dòng)關(guān)系，但從楊子平和磐京系在股東大會(huì)，楊子平和毛崴在董事會(huì)會(huì)議中表決高度一致以及共同出資設(shè)立合伙企業(yè)等事實(shí)來(lái)看，二者之間一致行動(dòng)可能性較大。

另外，《證券日?qǐng)?bào)》報(bào)道顯示，楊子平、楊渭平和高建渭三人的戶籍地址在同一個(gè)村子。記者通過(guò)其他渠道獲得的信息也顯示，楊渭平、楊子平身份證上的戶籍地址同在杭州市拱墅區(qū)的一個(gè)村子，但門牌號(hào)并不相同。不僅如此，公開(kāi)披露的簡(jiǎn)歷資料，1990年至1993年，楊子平曾在杭州錢江彩色不銹鋼廠工作；天眼查專業(yè)版查詢到信息顯示，該廠的法定代表人正是楊渭平。

可以看到，一旦楊子平和磐京系罷免正副兩大董事長(zhǎng)及提名董事當(dāng)選，星海灣將被完全架空，董事會(huì)將由楊子平及磐京系把持。

布局近3年，如今終收網(wǎng)。

步步緊逼 國(guó)資已被架空

高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)席位的多方派別，讓大連圣亞無(wú)疑成了香餑餑。

在楊子平方發(fā)力前，遼寧邁克作為老股東，已經(jīng)率先動(dòng)手。

由于此前提名的獨(dú)董黨偉任期滿6年離職，4月5日，遼寧邁克又提名崔惠玉為獨(dú)董候選人。

大連圣亞回復(fù)上交所問(wèn)詢函時(shí)，星海灣的些許不滿可以看到。

5月6日，大連圣亞發(fā)布《關(guān)于2019年年度股東大會(huì)的延期公告》，表示由于增加臨時(shí)提案，為維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)和管理穩(wěn)定，公司股東之間需要更多時(shí)間就臨時(shí)提案相關(guān)事宜進(jìn)行充分溝通，經(jīng)公司股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司及公司董事長(zhǎng)提議，召開(kāi)董事會(huì)審議后，同意公司2019年年度股東大會(huì)從5月15日延期至5月30日召開(kāi)。

5月25日，大連圣亞再發(fā)公告稱再次延期。延期原因是星海灣認(rèn)為個(gè)別股東拒絕溝通，且為了保持董事會(huì)穩(wěn)定，星海灣也要提請(qǐng)?jiān)黾臃仟?dú)董及獨(dú)董人選。因?yàn)樽鳛槿Y國(guó)有企業(yè)，提

交候選董事預(yù)案須履行上報(bào)審批流程，其中非獨(dú)董至少需要10個(gè)工作日；而獨(dú)董則至少需要20個(gè)工作日。

因此，提議臨時(shí)股東大會(huì)延期至至2020年6 月29日召開(kāi)。

與之同步公告的董事會(huì)決議公告顯示，8名董事（王、劉正副董事長(zhǎng)尚未罷免）出席，僅楊子平表示反對(duì)。

反對(duì)意見(jiàn)如下所示：

文中提及的兩名辭職董事，分別為吳遠(yuǎn)明（楊子平方）和黨偉（遼寧邁克方）。

對(duì)此星海灣投資表示，曾與楊子平、磐京系主動(dòng)溝通，但對(duì)方拒絕交流。

不僅如此，星海灣還質(zhì)疑持股比例僅4%的股東楊子平先生在已經(jīng)擁有2個(gè)董事席位（獨(dú)董屈哲鋒是楊子平提名）的情況下，還試圖操縱董事會(huì)的信心和底氣。

最后，星海灣在6月18日給出了自己的非獨(dú)董人選朱琨先生和獨(dú)董人選任健先生。

6月29日，大連圣亞股東大會(huì)終于召開(kāi)，出席會(huì)議股東持有表決權(quán)占比為83.57%。而大連圣亞回復(fù)上交所監(jiān)管函中顯示，截止2020年5月8日，公司前十名股東持股情況如下：

其中，去年底至5月8日，星海灣持股無(wú)變化，磐京系持股增加1.46%，楊子平持股增加2.34%，與盧立女（-0.28%）和楊渭平（-1.91%）持股比例減少相當(dāng)。

粗略估計(jì)，磐京系和楊子平合計(jì)持股比例約為26.59%，對(duì)應(yīng)的占出席股東大會(huì)所持表決權(quán)比例約為31.82%；星海灣、邁克、神州游藝及肖鋒合計(jì)持股比例為31.83%，對(duì)應(yīng)占出席股東大會(huì)所持表決權(quán)比例約為38.06%。

罷免正副董事長(zhǎng)的表決情況如下：

可以看到，反對(duì)的出席表決權(quán)占比幾乎與星海灣、邁克、神州游藝及肖鋒相當(dāng)，如無(wú)意外，應(yīng)該可以認(rèn)為這些股東暫時(shí)站到了一起。

牛牛研究中心對(duì)星海灣提名董事表決情況整理如下：

可以看到，同意股份對(duì)應(yīng)出席表決權(quán)占比約為43.06%，這是否意味著星海灣等股東爭(zhēng)取了外部股東約5%的表決權(quán)。

不過(guò)這些爭(zhēng)取到的外援或者如肖鋒、神州游藝、邁克等股東可能也并不是一條心。

楊子平提議的非獨(dú)董楊奇、陳琛、孫艷及獨(dú)董鄭磊表決情況如下所示：

除孫艷未獲通過(guò)外，其他董事當(dāng)選時(shí)的反對(duì)占比還不及罷免王、劉兩大董事長(zhǎng)時(shí)比例，這能否意味著星海灣方面存在一定的分歧？

至于磐京系提議的副董事長(zhǎng)毛崴同意比例約為56.97%，這與楊子平提議的楊奇、陳琛、鄭磊獲得的同意比例略微相近，而獨(dú)董王班表決情況如下：

反對(duì)比例又與支持星海灣提名董事比例接近。

號(hào)令不明，使得星海灣在此次股東大會(huì)中慘敗，提名董事無(wú)一當(dāng)選，而楊子平及磐京系方卻有4名董事成功入選。

此次股東大會(huì)后，楊子平及磐京系董事人選共有6人，包含：非獨(dú)董4人（楊子平、毛崴、楊奇、陳?。?，獨(dú)董2人（鄭磊、屈哲鋒），而星海灣方面僅2人，包含：非獨(dú)董：吳健，獨(dú)董：梁爽，此外肖鋒可能也屬于該陣營(yíng)。

覆巢之下無(wú)完卵，同日，楊子平當(dāng)選為大連圣亞董事長(zhǎng)。

次日，大連圣亞召開(kāi)第七屆十五次董事會(huì)決議公告，此次會(huì)議中，毛崴被選舉為副董事長(zhǎng)。

對(duì)此，星海灣方面的吳健、梁爽都給出棄權(quán)票，肖鋒則給出反對(duì)票，理由如下：

值得注意的是，毛崴才當(dāng)選就涉嫌操縱市場(chǎng)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

7月8日，大連圣亞又召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，此次槍口瞄準(zhǔn)了總經(jīng)理、職工董事肖鋒，表決結(jié)果為6票同意，吳健、梁爽及肖鋒反對(duì)。

媒體報(bào)道稱，肖峰于1996年開(kāi)始大連圣亞工作，被外界認(rèn)為是國(guó)內(nèi)旅游行業(yè)中的“職業(yè)選手”， 同時(shí)，肖峰也是大連圣亞“大白鯨計(jì)劃”的操盤(pán)手，“大白鯨計(jì)劃”被看成是大連圣亞轉(zhuǎn)型升級(jí)的關(guān)鍵所在。

公司股東遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司、大連神洲游藝城、肖峰還以公司本次董事會(huì)召集程序不合規(guī)為由，向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷本次董事會(huì)決議。

7月19日，大連圣亞第七屆十九次董事會(huì)召開(kāi)。審議通過(guò)了星海灣方面提出的4項(xiàng)議案。包含： 1.《關(guān)于罷免陳琛董事職務(wù)的議案》；2.《關(guān)于罷免鄭磊獨(dú)立董事職務(wù)的議案》；3.《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選朱琨先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》；4.《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選任健先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》。

此次表決結(jié)果耐人尋味，星海灣方面的吳健、梁爽棄權(quán)，肖鋒棄權(quán)，獨(dú)董鄭磊棄權(quán)，其他人同意。

棄權(quán)理由方面，吳健、梁爽高度一致，認(rèn)為可以在8月初召開(kāi)，肖峰認(rèn)為提前15日通知即可，鄭磊則表示星海灣方面對(duì)其罷免提案不符合事實(shí)，且召開(kāi)股東大會(huì)是對(duì)其威脅敲打，但因?yàn)樾呛呈浅止?0%以上股東，鄭磊捍衛(wèi)他的權(quán)利。

不過(guò)同日發(fā)布公告顯示，楊子平又增加股東大會(huì)臨時(shí)提案，要求罷免星海灣方面吳健及獨(dú)董梁爽。

7月29日，楊子平再出手。微信群召開(kāi)第二十次董事會(huì)，解聘公司董秘丁霞。最終出席會(huì)議人數(shù)為6人，梁爽和肖鋒拒絕出席，而吳健則缺席會(huì)議，最終審議通過(guò)。

關(guān)于罷免丁霞，大連圣亞回復(fù)上交所給出的理由如下：

時(shí)間撥回到現(xiàn)在，9月7日召開(kāi)的2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，吳健，梁爽董事職位均被罷免。

本次出席會(huì)議所持表決權(quán)占比為79.19%，按照之前星海灣、遼寧邁克等合計(jì)持股比例31.83%計(jì)算，對(duì)應(yīng)的表決權(quán)比例為40.19%，只考慮星海灣持股，對(duì)應(yīng)表決權(quán)比例為30.34%。最終表決結(jié)果方面，以吳健如下：

可以看到，遼寧邁克、神州游藝、肖鋒方應(yīng)該有人與其不是一條心。此次會(huì)議上，星海灣方面選派的3名監(jiān)事也全部被罷免。

至此，原控股股東星海灣失去了董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)的全部權(quán)利。

結(jié)語(yǔ)：復(fù)盤(pán)這起案例，牛牛研究中心發(fā)現(xiàn)星海灣在這次董事會(huì)包含監(jiān)事會(huì)方面的斗爭(zhēng)一敗涂地。這與其反應(yīng)遲鈍，未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)股東異動(dòng)，在楊子平等增加持股比例情況下，仍不采取相應(yīng)措施以及未能團(tuán)結(jié)可以利用的力量，如遼寧邁克提名獨(dú)董時(shí)未給與相應(yīng)支持，之后歷次董事會(huì)及股東大會(huì)中，其他股東與其不是一條心有很大關(guān)系。

上市公司也是權(quán)利場(chǎng)，星海灣在大連圣亞中的失敗希望也給其他股權(quán)分散，董事會(huì)構(gòu)成多方勢(shì)力均衡的公司提個(gè)醒，失去，就在眼前。