過會10個月仍未通過注冊，科創(chuàng)板擬上市公司科前生物收警示函，IPO這些雷區(qū)要警惕

8月19日，科創(chuàng)板擬上市公司武漢科前生物股份有限公司再次提交注冊。同日，中國證監(jiān)會向武漢科前以及2名保代發(fā)出警示函。

根據(jù)證監(jiān)會公告，經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)公司在申請科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票過程中，未披露高管部分薪酬、獎金，未發(fā)現(xiàn)員工與經(jīng)銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系以及風(fēng)險揭示不充分等問題。

梳理科前生物在科創(chuàng)板排隊上市進程，這一路上也走了不少彎路，本文就來具體分析一下公司踩過的雷。

信披踩雷高管薪酬、關(guān)聯(lián)關(guān)系及風(fēng)險揭示

據(jù)招股書，上交所于2019年3月22日受理了科前生物的上市申請，同年10月21日通過上市委會議，10月28日提交注冊，但十個月后仍未通過注冊。

8月19日，證監(jiān)會對發(fā)行人、保薦券商以及2名保代發(fā)出警示函。這一消息今日在上市公司及投行業(yè)內(nèi)引起了廣泛關(guān)注。根據(jù)證監(jiān)會公告，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)科前生物在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票申請過程中，存在：

• 未發(fā)現(xiàn)2016年-2017年期間通過列支研發(fā)費用或其他費用將資金從發(fā)行人賬戶最終轉(zhuǎn)到財務(wù)總監(jiān)個人卡用于發(fā)放部分高管薪酬、獎金或支付無票據(jù)費用；

• 未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人員工李名義是經(jīng)銷商金華康順的實際經(jīng)營者；

• 在首次提交的申報材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業(yè)績波動風(fēng)險等方面問題。

按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第七十四條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對其采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

同時，招商證券作為保薦券商違反了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《保薦辦法》）第五條的規(guī)定。按照《保薦辦法》第六十五條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對招商證券以及兩名保代采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

據(jù)招股書，公司是一家專注于獸用生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及動物防疫技術(shù)服務(wù)的生物醫(yī)藥企業(yè)，主要產(chǎn)品是豬用疫苗和禽用疫苗。截至招股說明書簽署日，公司共取得31項新獸藥注冊證書，其中與華中農(nóng)大合作研發(fā)取得新獸藥注冊證書26項，與第三方合作研發(fā)取得新獸藥注冊證書4項，獨立研發(fā)取得新獸藥注冊證書1項。

公司擁有豬偽狂犬病疫苗、豬流行性腹瀉變異毒株疫苗等市場領(lǐng)先地位的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品。此外，其主要產(chǎn)品包括豬用活疫苗、豬用滅活疫苗、禽用活疫苗以及禽用滅活疫苗。

2016年至2019年上半年，公司分別實現(xiàn)營收3.9億、6.33億、7.35億及2.87億元；實現(xiàn)凈利潤1.86億、3.20億、1.55億元。報告期內(nèi)，研發(fā)支出占比分別為5.52%、8.44%、6.48%及9.63%。

問詢回復(fù)監(jiān)管重點關(guān)注這些雷區(qū)

從發(fā)行人對發(fā)行注冊環(huán)節(jié)補充反饋意見的落實情況回復(fù)來看，發(fā)行人補充披露了各區(qū)域銷售經(jīng)理的崗位職責(zé)、公司對區(qū)域銷售經(jīng)理的管理與考核、經(jīng)銷商主要職責(zé)與義務(wù)、銷售區(qū)域劃分以及內(nèi)控制度制度及執(zhí)行情況。

招股書顯示，2017年前，李某曾持有某經(jīng)銷商的股權(quán)，根據(jù)發(fā)行人規(guī)定，該公司不能與發(fā)行人開展業(yè)務(wù)，只有清理股權(quán)成為非關(guān)聯(lián)方后才能發(fā)生交易。2017年12月，李某將持有的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，報告期內(nèi)自2018年起，該經(jīng)銷商才與發(fā)行人發(fā)生交易。中介機構(gòu)核查了某經(jīng)銷商的工商信息并對某經(jīng)銷商進行了實地走訪。根據(jù)該經(jīng)銷商的反饋，發(fā)行人的公司人員未在該經(jīng)銷商任職，也未在該經(jīng)銷商處享有權(quán)益。在現(xiàn)場檢查前，李某也未向發(fā)行人告知其實際經(jīng)營某經(jīng)銷商。但是由于發(fā)行人于2019年12月才得知李某為某經(jīng)銷商的實際經(jīng)營者，因此出現(xiàn)了與招股說明書中披露內(nèi)容不一致的情況。

對于某高管個人銀行卡轉(zhuǎn)入公司以研發(fā)費用支出等名義支出的資金，發(fā)行人表示，經(jīng)查實，2016年-2017年共有7筆資金以公司研發(fā)費用名義支出并轉(zhuǎn)入高管人員個人銀行賬戶，其中2016年發(fā)生額為128.80萬元，2017年發(fā)生額為38.40萬元，合計167.20萬元，已用于高管獎金支出。此外，2016年共有8筆資金從個別養(yǎng)殖場轉(zhuǎn)入高管個人銀行賬戶，金額為37.90萬元，已用于高管獎金支出和費用報銷。

公司表示，高管個人銀行卡轉(zhuǎn)入公司以研發(fā)費用支出等名義支出的資金，收取個別養(yǎng)殖場轉(zhuǎn)賬資金的原因主要是在以前年度，員工法律意識不強，偶發(fā)性地發(fā)生了規(guī)避個人所得稅的行為。

此外，整理科前生物的科創(chuàng)板問詢審核情況，上會前，其共經(jīng)歷了四輪問詢，此后審核中心、上市委會議和發(fā)行注冊時，監(jiān)管機構(gòu)均針對幾個主要瑕疵進行了進一步問詢。問詢內(nèi)容集中在：區(qū)域銷售經(jīng)理與經(jīng)銷商之間的大額資金往來；高管薪酬和獎金存在未入賬的情況；與華中農(nóng)大合作研發(fā)的過程中發(fā)行人的獨立性、未來利益沖突的可能；以及非洲豬瘟對公司造成的影響。

問詢關(guān)注點梳理如下：