創(chuàng)業(yè)板第15次審議審3過(guò)3：山科智能、研奧電氣、康平科技3家企業(yè)首發(fā)申請(qǐng)過(guò)會(huì)

創(chuàng)業(yè)板第15次審議會(huì)議結(jié)果顯示，山科智能、研奧電氣、康平科技3家的企業(yè)首發(fā)申請(qǐng)過(guò)會(huì)，符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

公告顯示，今日上會(huì)的3家企業(yè)均為首發(fā)企業(yè)，分別是杭州山科智能科技股份有限公司研奧電氣股份有限公司、康平科技（蘇州）股份有限公司。

山科智能

山科智能主要提供智慧水務(wù)技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)，其主要銷(xiāo)售對(duì)象為各地的水務(wù)公司，多數(shù)為國(guó)有企業(yè)或事業(yè)單位。2019年該公司的營(yíng)業(yè)收入為3.21億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為6,505.27萬(wàn)元。本次擬公開(kāi)募集股票總數(shù)不超過(guò)1,700萬(wàn)股，擬募集資金3.06億元。

針對(duì)山科智能，上市委提出的主要問(wèn)題有：

1.請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合報(bào)告期內(nèi)及2020年 1-6月訂單情況， 分析未來(lái)訂單及獲取方式的變化趨勢(shì)，是否滿足消化募投項(xiàng) 目新增產(chǎn)能的需要。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.發(fā)行人產(chǎn)品作為嵌入式軟件產(chǎn)品按規(guī)定享受增值稅即 征即退優(yōu)惠政策。2017 年、2018 年及 2019 年，發(fā)行人軟件 增值稅退稅分別為 1,295.16萬(wàn)元、1,227.31萬(wàn)元及1,311.16萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為 22.45%、19.74% 及 17.32%。 請(qǐng)發(fā)行人代表：

（1）結(jié)合軟件企業(yè)退稅的申報(bào)條件說(shuō)明申報(bào) 退稅的依據(jù)；

（2）結(jié)合銷(xiāo)售合同條件約定等說(shuō)明軟件產(chǎn)品銷(xiāo) 售收入的確認(rèn)方法。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額占營(yíng)業(yè)收入比例較高； 2019 年末在產(chǎn)品金額增幅較大。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：

（1）報(bào) 告期內(nèi)應(yīng)收賬款凈額增長(zhǎng)率高于同期營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率的原因及合理性；

（2）2019 年末，在產(chǎn)品金額較以前各年年末增幅 較大的原因及合理性。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，發(fā)行人自然人股東李郁豐 作為發(fā)行人創(chuàng)始股東，目前持有發(fā)行人 8.65%的股份，未被 認(rèn)定為實(shí)際控制人。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明未將李郁豐認(rèn)定為共 同實(shí)際控制人的原因，是否存在其他利益安排。請(qǐng)保薦人代 表發(fā)表明確意見(jiàn)。

此外，山科智能還需要請(qǐng)?jiān)谡泄烧f(shuō)明書(shū)中補(bǔ)充披露發(fā)行人申報(bào)增值稅退稅的條件及依據(jù)。請(qǐng)保薦人核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

研奧電氣

成立于1986年的研奧電氣是一家主要從事軌道交通車(chē)輛電氣設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及檢修業(yè)務(wù)的公司。2019年，研奧電氣的營(yíng)業(yè)收入為3.71億元，歸母凈利潤(rùn)為6,059.08萬(wàn)元。本次IPO，研奧電氣擬公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1965萬(wàn)股，募集資金4億元。

針對(duì)研奧電氣，上市委提出的主要問(wèn)題有：

1.發(fā)行人前身曾于 2013 年 10 月進(jìn)行定向減資，定向減 資的價(jià)格低于凈資產(chǎn)值，減資對(duì)象為除實(shí)際控制人之外的其 他股東，減資的結(jié)果為股權(quán)向?qū)嶋H控制人集中。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：

（1）參與減資的股東是否均知悉當(dāng)時(shí)研奧有限的經(jīng) 營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，回購(gòu)價(jià)格的合理性；

（2）若發(fā)行人因減 資事宜收到賠償請(qǐng)求，控股股東以及實(shí)際控制人代為支付的 具體措施。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.發(fā)行人 2016 年以現(xiàn)金方式作價(jià) 666.90 萬(wàn)元向控股股 東研奧集團(tuán)收購(gòu)了研奧檢修、朗捷科技和普奧軌道三家公司的全部股權(quán)，2017 年作價(jià) 1,583.33 萬(wàn)元向控股股東研奧集 團(tuán)出售了所持參股公司翰森擔(dān)保 15%股權(quán)。三家公司報(bào)告期 各期末賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為 8,067.84 萬(wàn)元、8,793.20 萬(wàn)元和 9,468.57 萬(wàn)元。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：

（1）2017 年期初三家公 司凈資產(chǎn)較評(píng)估基準(zhǔn)日是否存在較大差異，報(bào)告期內(nèi)三家公 司賬面凈資產(chǎn)增幅較大的原因及合理性；

（2）三家公司報(bào)告 期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)情況；

（3）上述收購(gòu)和出售的交易對(duì)價(jià)的公允性 和合理性。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.發(fā)行人報(bào)告期各期末，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 24,239.72 萬(wàn)元、22,845.80 萬(wàn)元和 27,028.58 萬(wàn)元，占流動(dòng) 資產(chǎn)的比例分別為 54.64%、48.48%和 53.04%；占營(yíng)業(yè)收入的 比例分別為 66.39%、65.32%、72.88%。發(fā)行人與客戶(hù)主要采 用信用結(jié)算方式，合同約定的信用期通常為 3 個(gè)月以?xún)?nèi)。請(qǐng) 發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品及類(lèi)別說(shuō)明應(yīng)收款項(xiàng)增長(zhǎng)與營(yíng)業(yè)收入增 長(zhǎng)的匹配度及合理性。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.發(fā)行人報(bào)告期各期末終止確認(rèn)背書(shū)和貼現(xiàn)的商業(yè)承兌 匯票金額分別為 1,240 萬(wàn)元、900 萬(wàn)元和 2,978 萬(wàn)元。請(qǐng)發(fā) 行人代表說(shuō)明：

（1）將背書(shū)或貼現(xiàn)的商業(yè)承兌匯票終止確認(rèn) 是否符合有關(guān)法律法規(guī)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；

（2）金融資產(chǎn)終 止確認(rèn)后對(duì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及現(xiàn)金流量表的影響。請(qǐng)保薦人代 表發(fā)表明確意見(jiàn)。

此外，研奧電氣還需要對(duì)以下內(nèi)容進(jìn)行落實(shí)：

1.請(qǐng)發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中補(bǔ)充披露研奧檢修、朗捷科 技和普奧軌道三家公司的經(jīng)營(yíng)情況。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.發(fā)行人將背書(shū)或貼現(xiàn)的商業(yè)承兌匯票終止確認(rèn)與有關(guān) 法律法規(guī)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定存在差異。請(qǐng)發(fā)行人在招股說(shuō)明 書(shū)中補(bǔ)充披露若未到期商業(yè)承兌匯票不終止確認(rèn)后對(duì)計(jì)提壞 賬準(zhǔn)備及現(xiàn)金流量表的影響。請(qǐng)保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明 確意見(jiàn)。

康平科技

康平科技是電動(dòng)工具領(lǐng)域?qū)I(yè)的電機(jī)供應(yīng)商與整機(jī)制造商。公司在2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.06億元，凈利潤(rùn)為5,119.70萬(wàn)元。近三年來(lái)綜合毛利率分別為26.11%、23.94%和22.42%。據(jù)招股書(shū)顯示，康平科技本次擬募集3.45億元，公開(kāi)發(fā)行股票2,400萬(wàn)股。

針對(duì)康平科技，上市委提出的主要問(wèn)題有：

1.報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人電機(jī)產(chǎn)品毛利率逐年下降，分別為 25.10%、22.67%、19.44%。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：

（1）發(fā)行人毛利率下降且高于同行業(yè)可比公司的主要原因及合理性；

（2） 發(fā)行人對(duì)百得就生產(chǎn)因素進(jìn)行額外降價(jià)、艾史比特與 TTI2018 及 2019 年度銷(xiāo)售價(jià)格重新確定的具體流程、依據(jù)及 執(zhí)行情況，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；

（3）2019 年第四季度收入占比較高的原因及合理性。請(qǐng)保薦人代表發(fā) 表明確意見(jiàn)。

2.發(fā)行人報(bào)告期各期末固定資產(chǎn)規(guī)模大幅增長(zhǎng)。請(qǐng)發(fā)行 人代表進(jìn)一步說(shuō)明：

（1）固定資產(chǎn)增加對(duì)產(chǎn)能變化及當(dāng)期經(jīng) 營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；

（2）越南子公司的設(shè)立對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)的影響。 請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：

（1）實(shí)際控制人控制的境外關(guān)聯(lián) 方的債務(wù)豁免協(xié)議、資金拆借是否存在代為支付薪酬或承擔(dān)費(fèi)用的情形，是否存在利益輸送；

（2）實(shí)際控制人是否遵守 了中國(guó)有關(guān)外匯、個(gè)人所得稅的規(guī)定。請(qǐng)保薦人代表發(fā)表明 確意見(jiàn)。

此外，康平科技還需要在招股說(shuō)明書(shū)中補(bǔ)充披露對(duì)百得就生產(chǎn)因素進(jìn) 行額外降價(jià)、艾史比特與 TTI2018 及 2019 年度銷(xiāo)售價(jià)格重新 確定的具體流程、依據(jù)及執(zhí)行情況。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見(jiàn)。