19家平移再融資企業(yè)問詢函分析：最多被問詢12個問題 共同委派董事還可以是戰(zhàn)投么？

與IPO類似，創(chuàng)業(yè)板再融資審核也遵循著新老劃斷的原則。

6月15日至6月29日，向深交所提交申報文件的證監(jiān)會在審企業(yè)將按照原來的審核階段和受理順序接續(xù)審核，而之后申報企業(yè)將被視為新申報企業(yè)。

截至今日15點，創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)站顯示已經(jīng)受理117家企業(yè)的再融資申請，其中，天能重工可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功過會，19家企業(yè)處于問詢狀態(tài)。

它們都被問詢了什么

19家企業(yè)被問詢 募投、經(jīng)營、商譽等5大方面被廣泛關注

牛牛研究中心發(fā)現(xiàn)，這19家公司受理日期均在6月30日之前，應該為證監(jiān)會在審企業(yè)的平移安排。具體情況如下所示：

可以看到，19家公司中，大部分公司再融資通過定增進行，可轉(zhuǎn)債僅4例，分別為天壕環(huán)境、迪瑞醫(yī)療、維業(yè)股份和精研科技。

牛牛研究中心整理后發(fā)現(xiàn)，這些公司被問詢問題一般保持在6-7個左右，部分公司如樂普醫(yī)療僅被問詢1個問題，也有公司如天壕環(huán)境問詢問題高達12個。

從監(jiān)管層關注角度而言，可轉(zhuǎn)債及定增項目中，募投項目、經(jīng)營狀況、商譽、財務性投資、未決訴訟等5大方面基本都會被問詢。其中，募投項目方面，以天壕環(huán)境為例，公司被關注到募投項目與前期處置資產(chǎn)之間區(qū)別和聯(lián)系，募投項目占用土地可行性，前期募投項目進展情況等。如下所示：

經(jīng)營狀況方面，主要關注到部分公司的凈利潤出現(xiàn)下滑，以及貿(mào)易摩擦、新冠疫情等的影響等。以維業(yè)股份為例，公司被提及“2020 年一季度發(fā)行人歸母凈利潤同比下滑 127.78%。 請發(fā)行人補充披露新冠疫情對其未來生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)績的影響，并充分披露相關風險”。精研科技和迪瑞醫(yī)療則等公司因境外銷售還被關注到貿(mào)易摩擦，如下：

值得注意的是天壕環(huán)境還被關注到是否存在通過少數(shù)股東損益調(diào)整歸母凈利潤的情形，這從會計操作上而言卻是有較高的實現(xiàn)可能性，樂視等之前就被質(zhì)疑股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，通過與部分持股比例較低但并表公司交易調(diào)整歸母凈利潤等。

藍思科技則被關注到是否進行了業(yè)績調(diào)節(jié)操作，如下：

商譽方面，大多公司的問詢函中都表示關注。以天壕環(huán)境為例，公司去年年底商譽賬面價值為11.07億元，而凈資產(chǎn)賬面價值也僅34.00億元，商譽減值等成為不得不考慮的問題。

財務性投資方面，迪瑞醫(yī)療、精研科技等部分被問詢，以精研科技為例，列示如下：

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》指出，“除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資”，其中，財務性投資的定義為“類金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務等。”，而金額較大則是公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的30％。精研科技2019年底歸屬于母公司凈資產(chǎn)為14.31億元，按30%計算，財務性投資不得超過4.29億元。

未決訴訟可能影響到公司的持續(xù)經(jīng)營，在IPO等審核中也經(jīng)常被關注。天壕環(huán)境被問詢到預計負債計提等方面，如下：

定增和可轉(zhuǎn)債有兩大區(qū)別 控制權(quán)及戰(zhàn)投是關注要點

除此之外，可轉(zhuǎn)債和定增問詢內(nèi)容方面還有些許差別。

首先是體現(xiàn)在控制權(quán)穩(wěn)定性方面，雖然可轉(zhuǎn)債涉及到潛在表決權(quán)方面的影響，但可能由于可轉(zhuǎn)債大多發(fā)行規(guī)模并不太高，存在一定轉(zhuǎn)股期要求，4家公司都未被提及可轉(zhuǎn)債發(fā)行后對控制權(quán)穩(wěn)定性方面的影響。

以天壕環(huán)境為例，公司實際控制人陳作濤直接間接持股比例僅24.28%，本次募資金額為4.28億元，而公司市值也僅41.9億元，問詢函中卻并未關注對控制權(quán)穩(wěn)定性方面的影響。與之對比的是在定增中，控制權(quán)穩(wěn)定卻被頻繁提及。

以超圖軟件為例，公司實際控制人鐘耳順原持股比例為11.24%，第二大股東持股比例為5.12%，定增后，鐘耳順持股比例降至5.12%，問詢函中關注到實際控制人不發(fā)生變更，如何保持穩(wěn)定等。

精鍛科技實際控制人夫婦持股比例為25.66%，也被關注定增后控制權(quán)穩(wěn)定性問題，如下：

除此之外，實際控制人的股權(quán)質(zhì)押等對控制權(quán)穩(wěn)定性的影響也被提及，以德爾股份為例，如下：

定增與可轉(zhuǎn)債的另一個區(qū)別在于戰(zhàn)略投資者方面。

今年3月20日，證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關事項的監(jiān)管要求》，對何謂戰(zhàn)略投資者進行了進一步明確。

披露問詢的定增企業(yè)中，部分公司就被關注到戰(zhàn)略投資者的認定是否合理等。以古鰲科技為例，公司發(fā)行對象為巖迪投資、七十鐿金融和世基投資，募集資金總額不超過45,000萬元，扣除發(fā)行費用后將用于智慧銀行綜合解決方案與智能設備研發(fā)項目、金融衍生品增值服務平臺項目和補充流動資金。

公司在發(fā)行方案中將三個定增對象都認定為戰(zhàn)略投資者，但問詢函卻從部分公司營收為零，資金來源，認購股份比例，是否都委派董事等提出質(zhì)疑，如下：

古鰲科技發(fā)行方案中顯示，巖迪投資有權(quán)單獨向上市公司提名一名董事候選人，而七十鐿金融需要和世基投資一起才能提名一名董事，這與每位戰(zhàn)略投資者都需委派董事不一致。

樂普醫(yī)療僅被關注1個問題，該問題就是戰(zhàn)略投資者的認定。問詢函顯示，七個戰(zhàn)略投資者合計持股比例僅5.91%，單一認購比例是否符合持有較大股份要求，共同委派董事是否滿足需單獨委派董事要求等，如下：

隨著審核的不斷推進，IPO和再融資的新申報企業(yè)也將收到問詢函，牛牛研究中心也將保持跟蹤，提供相關分析。